香港「有限合伙基金制度」即将实行，核心重点与优点戳此查看！

香港为什么要推出LPF？

背景2024年3月20日，香港立法会颁布了《有限合伙基金条例草案》，将为预备在香港设立和运作的有限合伙基金（“LPF”）引入新的注册制度。2024年7月9日，香港立法会正式通过《有限合伙基金条例草案》，并将于2024年8月31日实行《有限合伙基金条例》。香港为什么要推出LPF？目前在香港成立的基金大致可分为单位信托和开放式基金型公司（“OFC”）两大类，但并非所有海外基金管理人都熟习香港的《受托人条例》或OFC制度。因此，基金经理设立的多是离岸基金，尤其是私募股权（“PE”）基金，主要通过在开曼群岛等地，以普通合伙人/有限合伙人形式来构建，受当地《豁免有限合伙企业法》所规范。香港现行的《有限责任合伙条例》（第37章）早于一个世纪前公布，该条例多用于设立会计，法律等相关专业事务所，但为资本投放和利润分派提供较小的弹性，无法满足基金的运营要求。LPF制度会为香港提供那些机会？随着全球监管要求提高和监视渐趋严厉，在离岸管辖区设立的基金正在面临监管改革，各类合规累赘日益沉重，全球各地的基金经理重新审视其基金构造，并思考将其基金和业务活动转移回本土。同时，在2024年2月，开曼群岛已被列入欧盟的非合作管辖区的税务不合作国家名单，开曼未来或遭遇欧盟执行相关制裁办法。对于基金设立在开曼群岛的基金经理来说，这可能是促使他们重新审视其基金注册地的另一个因素。新的LPF制度在鼓励更多基金经理思考基金在香港成立和营运，或重新调配其在离岸管辖区的现有基金回香港中起了关键作用。

香港LPF的主要特点

1.构造组成至少应有两名合伙人，一名普通合伙人（GeneralPartner，GP）以及一名有限合伙人（LimitedPartner，LP）。普通合伙人（GP）：可以是个人、香港私人有限公司、在香港注册的非香港公司或境内/境外有限合伙企业。有限合伙人（LP）：可以使是个人、公司、合伙企业、受托人、非法人团体或任何其他实体或团体。2.法律责任与主要基金中心（例如开曼群岛、新加坡等）相同，LPF没有独立法人资历。①其GP对基金的债务和负债承担全体责任，并对基金的管理和控制负责；②其LP的责任仅限于他们对基金的投资许诺，并且不具备LPF所持有基金日常管理权或控制权。3.注册与解散机制向香港公司注册处申请，将基金注册为注册的LPF；必需交由“提交人”提交，“提交人”为香港律师行或律师代表有关建议普通合伙人。（解散机制也参考同样步骤）4.任命投资经理，核数师和负责人①必需任命年满18岁的香港居民或在香港注册的公司为投资经理来执行日常的投资管理职能，且；②任命一名香港执业会计师对财务报表进行年度审计，且；③任命一名负责人负责执行LPF的打击洗钱及恐惧分子资金筹集职能（例如，认可机构，证券及期货事务监察委员会（证监会）的持牌法团，会计专业人士或法律专业人士）。5.基金转移简化将现有依据《有限责任合伙条例》（第37章）注册的基金转移到LPF注册制度下。6.LP身份的秘密性出于保密目标，有限合伙人的身份将无法在公共登记册上查询。有关记录仍需保留在有限合伙人在香港公司注册地方注册的香港办事处或其他任何地方，并在有需要时由执法人员查询。7.税收和印花税待遇在满足某些条件的情形下，LPF可以依据统一基金免税制度免征香港利得税；LPF的权益不属于“香港证券”，因此，针对LPF权益出资、转移或撤回不征收香港印花税。这一系列关于有限合伙和基金税务的立法将为私募基金行业勾画出一个充满吸引力的香港在岸私募基金架构：私募基金将有更加简单的组织架构；基金的设立地与管理地完整可整合到香港；LPF有资历成为香港税收居民，基金的牌照资质、经济本质合规也会被整合到香港。宸海集团提示我们相信新的政策将有助巩固香港在全球资产和财富管理行业的领先优点，并提高发展私募股本和家族办公室行业，并带动对本地相关专业服务的要求。如果您有注册香港LPF的盘算，甚至是有「海外有限责任合伙基金与香港注册的有限合伙基金」并行在港营运的盘算，可联系我们获取更多最新消息！