海外股权架构搭建三大要素：注册离岸公司、税筹计划和外汇登记

注册离岸公司

企业在对外投资，搭建海外股权架构流程中涉及很多繁琐专业的领域，影响股权架构搭建的要素很多，主要的三大要素差异是离岸公司、税筹计划和外汇登记。离岸公司是架构的基础，税务是非常重要的考量，关系到企业的盈利，外汇登记则是资金出境和返程投资的合规要求。

注册离岸公司

选择合适的离岸地注册公司，与境内实体运营企业配合运作。除了打开地域市场、享受税务优惠之外，更重要的是，通过这些离岸公司进行股权构造的重组，实现境外上市的目标。

VIE架构是常见的海外股权架构中的红筹架构的领域。VIE（VariableInterestEntity），即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，可取得境内运营实体经济利益，但无须收购境内运营实体股权的一种投资构造。

VIE架构的一般设置如下：

1、开创人以个人名义设立一个BVI公司；

2、由BVI公司成立开曼公司；

3、由开曼公司成立BVI公司；

4、由BVI公司成立香港公司。

海外股权架构税务考量

在搭建海外架构时，税务是非常重要的考量。同样以VIE为例子，搭建VIE架构需要思考的税务问题包含：

1、上市融资后，资金需要进入外资独资公司。资金的入境及其结汇需要遵照外汇局的相关规定，通过外债或增资形式向境内公司注入资本，会见临不同水平上的中国 部门的监管。

2、VIE将其所得分配给独资公司时，一般会通过服务合同或商标技术合同下支付服务费或特许权应用费的方法。在此流程中通常需要留意转让定价的方法选择和利润率的认定。

3、某些情形下，VIE架构即使支付了服务费，仍会有一定的留存收益，几年下来累计金额也会很大。企业需要提前加以研究，找寻可行的最优计划。

4、外资独资公司从VIE获得收入后，通常会思考通过支付股息、服务费或特许权应用费的方法将其付往境外。在这个流程中需要思考分配股息能否享受优惠税率、接收服务是否符合增值税免税条件、特许权应用费代扣代缴企业所得税和增值税等税务问题。

海外股权架构的外汇登记

依据我国外汇管理规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特别目标公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

内地企业于境外上市很多都绕不开搭建红筹架构（主要是VIE架构），这中间就会涉及到办理37号文登记。

37号文，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，由外汇管理局于2014年7月14日发表，该文所规定的境外投资外汇登记广泛被简称为“37号文登记”。

其主要规定的是：境内居民（境内自然人），以投融资为目标，以其合法持有的境内企业权益出资，设立境外特别目标公司，并通过特别目标公司对境内开展返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相关问题。

如果不办理登记，境内居民从特别目标公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内应用，而且，会造成WOFE与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而对公司境外上市造成障碍。如果企业在境内申报IPO，即使拆除了返程投资架构，但外汇登记未做补办或未经过外汇管理局对该事项进行处置，也可能构成上市障碍，导致上市被否。因此，如果开创人投资的企业存在返程投资架构，且计划其控股的企业未来上市，无论是境内上市还是境外上市，均应充分看重该架构的外汇登记手续。如果未及时登记，企业也应在拆除前依据实际情形进行补救处置。

总而言之，上述每一个步骤在搭建海外股权架构中都起到非常重要的作用，不同架构实用注册不同的离岸公司构造，税务考量方面也会存在分别。也就是说架构的设计需依据实际操作而定，而不是盲抄他人的架构，简而言之就是需要量身定制。