支撑各类企业赴境外上市，境外上市不得不提到红筹架构

什么是红筹架构

红筹架构是指通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产和权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在境外上市募集资金的方法。

红筹架构又分为“大红筹架构”和“小红筹架构”两类，两者的主要差别在于实际控制人是否为国有企业。“大红筹架构”指境内公司在海外成立控股公司，把国内的经营主体变为境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。

但由于国有企业牵动公民经济命脉，搭建红筹架构上市需要多部门的审批，所以在90年代以后国有企业境外上市（中国电信、中国移动）并不常见，所以现称红筹架构一般是指“小红筹架构”。

红筹架构的模式

而红筹架构在资本市场的种种演化下又逐渐发展出VIE架构，依据境外上市主体对境内运营资产、业务等的不同控制方法，红筹架构可分为“股权控制”模式和“协议控制”模式（即“VIE架构”）。“股权控制模式”是指境外公司直接持有境内实体公司股权；“VIE架构”指境外公司通过在境内设立一个外商独资企业，该外商独资企业与境内实体公司签订一系列协议以达到协议控制、财务并表的目标。

虽存在一定差别，但是红筹架构是以股权或资产收购，即股权控制模式；而VIE架构是境外投资者通过一系列协议控制境内运营实体，因此无需收购。

无论是红筹还是VIE架构，其目标都是绕过政策限制实现境外上市。

股权控制模式的搭建方法

股权控制模式下的红筹架构，常见的操作路径是，由境内公司股东在境外层层设置特别目标公司（SPV），即BVI公司--->开曼公司--->BVI公司-->香港公司，将开曼公司作为拟上市主体，再由香港公司在境内设立全资子公司外商独资企业（“WFOE”），最后完成WFOE与境内运营主体之间的联结，将境内运营主体的资产或权益注入拟上市主体开曼公司，联结的方法通常为WFOE收购现有股东持有的境内运营主体的股权或者现有股东通过减资方法退出境内运营主体，最终实现WFOE控股境内运营主体

在上述架构中，最为关键的系以并购方法将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的的控制之下，但《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号召）第11条规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。而实务中一般没有民营企业取得相关批文，因此，为了符合法规要求并保障上市重组的效率，目前主流的股权控制重组路径经常采用“换身份”与“两步走”之方法。

1、换身份

（1）取得境外身份，层层设立特别目标公司。

（2）由WOFE收购境内公司。

2、两步走（JV-WOFE）

（1）引入第三方境外投资者，变更为中外合资企业。

（2）由境内自然人搭建的境外公司返程设立的WOFE收购自然人和境外投资者持有的中外合资企业股权，将其变更为WOFE全资子公司。

以上是是红筹架构下股权控制模式的基本架构，但是在实操流程中会有所差异，毕竟不同企业有不同的实际要求，架构搭建流程中会依据企业的要求做灵巧设计。红筹架构作为企业境外上市的重要方法，提供了方便的同时也面临着一些风险及难点，因此在实际操作流程中操作团队不仅要了解国内的法律也要对境外法律熟习，以便为防备风险做出更多预防应对办法。