BVI 商业公司修订法已生效百日，您的企业合规了吗？

引言：

2025年1月2日，《英属维尔京群岛商业公司（修订）法》正式生效，如今已过百日。新规对成员名册、董事任命、受益所有权备案等提出了更严厉的要求，逾期未合规可能面临罚款、解散甚至影响离岸架构稳定性。本文从企业实操角度动身，梳理3大紧迫行动清单，并解答客户高频疑问，助您规避风险，稳健过渡。

百日回顾：新法落地后的监管动态

监管审查趋严

依据新法要求，BVI注册处将增强对成员名册（ROM）和受益所有权（UBO）备案资料的审查。企业需小心：未按时提交ROM、ROBO的公司可能面临业务办理受限、罚款等处分。

企业应对现状

从行业反馈来看，多数现有公司已启动ROM提交程序，但部分企业因“名义股东信息不全”、“UBO链条繁琐”等问题仍在补正资料。

企业自查避坑三大核心重点

1、成员名册（ROM）

常见误区：

●误认为“名义股东”仅需填写代理机构名称，实际需穿透至最终委任人（如实际控制人指定的人头股东）。

●误认为新法案仅对“名义股东”做要求，实际所有股东都要登记在ROM上并向注册处备案。

●疏忽历史股东信息更新，导致名册与当前持股情形不符。

解决计划：

●检查名册是否包括：每位名义股东的委任人姓名、地址、职务终止日期。

●若公司曾产生股权代持或架构调整，需追溯并补充完全历史记录。

2、董事名册（ROD）

新公司雷区：

●部分客户因期待实控人明确董事人选，误超15天期限，导致公司注册后直接面临合规瑕疵。

应对建议：

●新设公司可先任命临时董事（如注册代理人），后续再变更。

●现有公司若未及时更新董事变更记录，需立即补交并说明原因。

3、受益所有权（UBO）

高频问题：

●多层架构下（如个人→开曼基金→BVI公司），如何判定UBO是否达10%？

●信托架构中的受益人是否需披露？

专业指引：

●通过“控制权+经济利益”综合判定，建议借助注册代理人绘制股权树状图。

●信托受益人若享有实际利益且满足门槛，需纳入备案。

客户QA

Q：上市公司豁免ROM提交，但BVI子公司是否需遵照？

A：若子公司非上市公司或基金，仍需独立提交。

Q：良好信用证书被拒，如何补救？

A：需同步完成ROM、ROD、UBO备案+缴清费用，缺一不可。

Q：过渡期截止日（2025年7月2日）后未合规会怎样？

A：公司可能被强制解散，且恢复程序繁琐、成本昂扬。

服务：精准护航您的合规进程

针对上述合规挑战，可为您提供以下精准支撑：

✓就如何遵照新法规要求提出合规建议；

✓编写周年申报表；

✓为英属维尔京群岛公司提供公司秘书聘请服务，包含处置经济本质和周年申报表的备案；

✓为您的英属维尔京群岛公司之任何公司变更提供公司秘书服务。

如欲了解有关我们服务的更多信息或需要我们提高的帮助，请联系您在专属客户服务经理，以更高效地为您提供专业服务。