ODI备案中公司章程与股东决议文件准备要点

办理ODI备案：公司章程与股东决议文件的准备要点

近年来，随着中国企业走出去战略的深入推进以及全球化的加速发展，越来越多的企业选择通过境外直接投资Overseas Direct Investment, ODI来拓展海外市场、获取海外资源或技术优势。然而，在实际操作过程中，ODI备案程序中的细节问题常常成为企业顺利推进投资计划的重要障碍之一。其中，公司章程和股东决议文件作为ODI备案的核心材料，其准备工作的质量直接影响到备案的成功率。本文将结合近期的相关新闻信息，详细阐述ODI备案中公司章程与股东决议文件的准备要点。

背景概述：ODI备案的重要性

根据国家外汇管理局发布的关于进一步促进跨境贸易和投资便利化若干措施的通知2025年版，ODI备案制度旨在规范企业境外投资行为，防范金融风险，并推动跨境资本流动更加健康有序地发展。企业在完成ODI备案后，才能合法开展对外投资活动，包括设立分支机构、并购境外企业等。确保备案材料的真实性和完整性至关重要。

近期，某大型民营企业因未能提供完整且准确的公司章程及股东决议文件，导致其ODI申请被退回并受到监管机构的警告。这一案例再次提醒我们，企业在准备备案材料时必须高度重视相关文件的质量。

公司章程的准备要点

1. 全面性

公司章程是企业的基本法律文件，通常包含公司的名称、地址、经营范围、注册资本、股东结构等。在准备ODI备案所需的公司章程时，应确保所有信息均与实际情况相符，并涵盖以下关键点：

公司名称：需与工商登记信息一致。

注册资本：明确标注已实缴部分及拟用于境外投资的部分。

股东信息：包括持股比例、出资方式等。

经营范围：明确指出与境外投资相关的业务领域。

2. 法律合规性

根据最新修订的中华人民共和国公司法2025年版，企业在制定公司章程时必须遵守相关法律法规。例如，不得将非法所得资金用于境外投资，也不得违反外汇管理规定。还需注意避免出现可能引发争议的条款，如限制股东权利或过度集中权力于管理层。

3. 实际应用性

实践中，许多企业在提交备案材料时忽略了公司章程的实际应用场景。例如，部分企业仅提供了简化的版本，未能充分反映公司在境外投资过程中的具体运作机制。为此，建议企业在准备公司章程时，结合自身的业务模式和发展规划，设计出既符合法规要求又便于执行的操作细则。

股东决议文件的准备要点

1. 明确决策依据

股东决议文件的核心在于体现股东对境外投资事项的认可和支持。在起草此类文件时，应详细说明投资项目的背景、必要性及其对公司长远发展的意义。例如，近期一家科技公司成功获得了ODI备案批准，其股东决议文件不仅列出了项目的技术优势和市场前景，还特别强调了该项目对于提升公司核心竞争力的重要性。

2. 程序合法性

按照现行规定，股东决议必须经过全体股东表决通过，并形成书面记录。在实际操作中，企业应注意以下几点：

表决人数：确保参与表决的股东所持股份达到法定比例；

表决方式：可以采用现场会议或远程投票的方式；

签字确认：决议文件须由全体股东签名或盖章。

3. 风险防控措施

为了降低境外投资的风险，股东决议文件中应当包含相应的风险防控措施。例如，企业可以通过设置退出机制、签订担保协议等方式保障自身权益。还应定期更新决议，以适应外部环境的变化。

总结

综上所述，无论是公司章程还是股东决议文件，都是ODI备案不可或缺的重要组成部分。企业在准备这些文件时，不仅要注重形式上的规范性，更要关注实质上的可行性。只有这样，才能为企业的境外投资活动奠定坚实的基础。未来，随着相关政策的不断完善，相信会有更多企业从中受益，实现高质量的国际化发展。