拆除VIE结构回归A股：存量ODI备案合规性证明

拆除VIE结构回归A股：存量ODI备案的合规性探讨

近年来，随着中国资本市场对外开放步伐加快以及政策环境的变化，越来越多的企业开始考虑从境外上市架构如VIE结构回归A股市场。这一趋势不仅反映了国内投资者对优质资产的强烈需求，也体现了企业自身对于更加稳定和透明融资渠道的追求。然而，在这一过程中，如何妥善处理原有的境外直接投资Outward Direct Investment, ODI备案成为了一个关键问题。

VIE结构与ODI备案的关系

VIEVariable Interest Entity，即可变利益实体，是一种常见的海外上市架构形式。它通过设立一系列协议安排来实现控制权转移，并以此绕过外资准入限制进入国际市场。在此背景下，许多中国企业为了满足海外资本市场的监管要求，通常会先完成ODI审批程序，以便合法地将资金汇出境外用于搭建VIE框架。

一旦决定回归A股，则需要重新审视并调整现有的境外投资布局。这其中包括但不限于撤销或终止相关ODI备案手续，确保所有跨境资金流动均符合最新法律法规的要求。否则，可能会面临行政处罚甚至影响后续上市进程的风险。

近期新闻动态

根据2025年度中国证券监督管理委员会工作报告显示，今年上半年共有X家曾经采用VIE架构的企业提交了回归申请材料，并获得了不同程度的支持。其中，部分公司已经成功完成了原有ODI项目的注销工作，为顺利登陆国内主板或创业板铺平了道路。

上海证券交易所关于进一步规范上市公司重大资产重组行为的通知中明确指出，对于存在历史遗留问题如未及时更新ODI信息等情况的企业，必须在提交首次公开发行股票并上市辅导报告前予以解决。这意味着即使是在过去已经完成注册登记的企业也需要持续关注最新的政策动向，以免因疏忽而造成不必要的麻烦。

实践中的挑战与解决方案

尽管如此，在实际操作层面仍存在不少难点。首先是如何界定存量ODI项目的范围即哪些属于需要特别处理的历史遗留案件？其次则是如何平衡好新旧制度之间的衔接过渡期安排，避免因时间紧迫而导致决策失误。

针对上述情况，专业人士建议采取以下措施：

1. 全面梳理现有资料：包括但不限于原始合同文本、财务报表以及过往审批文件等；

2. 积极沟通主管部门：主动联系当地商务局及外汇管理局等部门获取指导性意见；

3. 聘请专业团队协助：借助律师事务所或会计师事务所提供的服务来提高工作效率。

总结

总而言之，拆除VIE结构回归A股并非一蹴而就的过程，而是涉及到多个环节协调配合的大工程。特别是在涉及存量ODI备案方面，保持高度警惕性和灵活性显得尤为重要。只有这样才能够有效规避潜在风险，最终实现平稳过渡的目标。未来随着更多成功案例涌现，相信整个行业将迎来更加健康有序的发展态势。