并购类ODI备案需补充的尽职调查报告

近年来，随着中国企业走出去步伐加快，对外直接投资ODI备案制度不断完善，监管也日趋严格。尤其是在并购类项目中，监管部门对企业的尽职调查要求明显提高。2025年6月，国家发改委和商务部联合发布关于进一步加强境外投资管理的通知，明确指出，对于涉及重点行业、敏感地区以及金额较大的并购项目，企业需额外提交详细的尽职调查报告，以确保投资行为的合规性与风险可控。

尽职调查报告作为ODI备案中的关键材料，不仅是企业评估目标公司价值的重要依据，也是部门判断项目是否符合国家战略导向和产业政策的重要参考。如何撰写一份符合监管要求、详实的尽职调查报告，成为企业在进行跨境并购前必须面对的核心问题。

首先，尽职调查报告的需要涵盖多个方面。根据2025年7月发布的境外投资尽职调查指引试行，尽职调查应包括但不限于以下几个部分：标的公司基本情况、财务状况、法律合规情况、市场前景、技术能力、人力资源、环境和社会影响等。还需特别关注目标公司的债务结构、潜在诉讼风险、知识产权归属、劳工权益保障等问题。

例如，2025年5月，某中国科技企业计划收购一家欧洲人工智能初创公司，但在提交ODI备案时被要求补充尽职调查报告。该报告不仅需要详细分析标的公司的核心技术，还要对其在欧盟的数据合规情况进行全面评估。最终，该企业在补充了包括GDPR合规性审查、数据跨境传输方案等后，顺利通过了备案审核。

其次，尽职调查报告的编制需要专业团队的支持。目前，许多大型中介机构已开始设立专门的跨境并购尽职调查部门，提供从前期调研到报告撰写的一站式服务。据中国跨境投资白皮书数据显示，2025年，超过60%的ODI备案项目由第三方专业机构协助完成尽职调查工作，其中并购类项目的占比高达78%。

然而，尽管尽职调查的重要性日益凸显，仍有部分企业存在认识不足的问题。一些企业认为，只要完成基本的财务审计即可满足备案要求，忽视了法律、合规、环境等方面的风险排查。这种做法可能导致后续出现重大法律纠纷或经营不善，给企业带来不可挽回的损失。

以2025年3月发生的一起案例为例，某中国制造业企业收购了一家东南亚工厂，但由于未充分调查当地劳工法和环保法规，导致项目投产后遭遇大规模罢工和罚款，最终被迫终止合作。事后调查发现，该企业在提交备案时仅提供了财务报表，未进行必要的法律尽调，导致监管审核未能及时发现问题。

企业应高度重视尽职调查报告的编制工作，建议提前与专业律师、会计师及行业顾问沟通，确保报告全面、准确。同时，要密切关注相关政策动态，及时调整尽职调查的重点方向。

随着国际形势的变化，尽职调查的范围也在不断扩展。例如，近年来地缘冲突频发，企业在进行跨国并购时，除了传统的财务和法律调查外，还需要关注目标公司的国家安全背景、供应链稳定性、风险等因素。2025年4月，美国对部分中国企业在半导体行业的并购项目提出更严格的审查要求，这也促使中国企业更加重视尽职调查的深度和广度。

总体来看，ODI备案中的并购类项目要求额外提交尽职调查报告，是国家加强对外投资监管、防范系统性风险的重要举措。企业应当以此为契机，提升自身的风险管理能力和合规意识，确保境外投资的稳健推进。未来，随着政策的不断完善，尽职调查将成为企业开展国际化战略不可或缺的一环。