未办理37号文登记的股权激励会带来哪些风险？如何应对？

近年来，随着国内资本市场的发展和企业激励机制的不断完善，股权激励作为一种重要的人才激励手段，被越来越多的企业所采用。然而，根据国家税务总局发布的关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知财税〔2016〕101号文，自2016年起，企业在实施股权激励计划时，需按照相关规定进行备案登记。而近期，多地税务机关加强了对未按规定进行37号文登记的股权激励行为的监管力度，引发市场广泛关注。

一、未做37号文登记的股权激励可能带来的后果

根据财税〔2016〕101号文规定，企业在实施股权激励计划时，应向主管税务机关办理备案手续。如果企业未按要求进行登记，将面临以下风险：

1. 税务稽查风险增加

近期，国家税务总局多次强调要加强对股权激励相关税收征管的力度。例如，2025年5月，国家税务总局在一份内部文件中指出，将重点排查未按规定备案的股权激励项目，并对违规企业进行重点检查。一旦发现企业未按规定备案，税务机关可能会追溯补税，并处以滞纳金或罚款。

2. 股权激励所得无法享受递延纳税优惠

根据37号文的规定，符合条件的股权激励计划可以享受递延纳税政策，即员工在行权时暂不缴纳个人所得税，待实际转让股票时再计税。但若企业未按规定备案，员工将无法享受该优惠政策，导致在行权时需一次性缴纳高额个税，加重员工负担。

3. 影响公司合规性与上市进程

对于拟上市企业而言，股权激励是衡量其治理结构和激励机制的重要指标。若未按规定进行登记，可能影响其IPO审核进度。例如，2025年3月，某科技公司因股权激励未备案，被证监会要求补充说明相关情况，最终延迟了上市计划。

4. 员工权益受损

未备案的股权激励计划在法律上存在不确定性，可能导致员工在行权、转让或离职时遭遇税务争议。部分员工在不知情的情况下，可能因未备案而被追缴税款，甚至引发劳动纠纷。

二、如何及时应对未备案的股权激励问题？

针对上述风险，企业应及时采取措施，避免因未备案而带来不必要的损失。

1. 主动补备案，争取宽限期

目前，部分地方税务局已出台相关政策，允许企业在一定期限内主动补备案。例如，2025年4月，上海市税务局发布通知，明确表示对未备案的股权激励计划给予3个月的整改期。企业应尽快梳理历史股权激励项目，确认是否符合备案条件，并主动向主管税务机关申请补备案。

2. 重新设计激励方案，确保合规性

对于已经实施但未备案的股权激励计划，企业可考虑重新设计激励方案，确保其符合37号文的要求。例如，调整授予方式、行权条件或纳税时间点，使其能够顺利通过税务备案程序。

3. 加强内部税务管理，建立长效备案机制

企业应设立专门的税务管理团队或聘请专业机构，定期审查股权激励计划的合规性。同时，建议在实施新的股权激励计划前，提前与税务机关沟通，确保备案流程顺利进行。

4. 员工层面做好解释与引导

企业应向员工详细说明未备案可能带来的影响，并协助员工了解相关税收政策。必要时，可为员工提供税务咨询或代理服务，帮助其合理规划税务安排。

三、未来趋势与建议

随着税收征管体系的不断健全，股权激励的合规性将成为企业不可忽视的重要议题。未来，税务机关可能会进一步细化备案流程，提高违规成本。企业应高度重视股权激励的合规管理，将其纳入公司整体战略中。

建议企业在制定股权激励计划时，充分考虑税收政策的变化趋势，提前做好预案。如遇复杂情况，可寻求专业税务顾问的帮助，确保方案既符合政策要求，又能有效激励核心人才。

总之，股权激励是一项复杂的系统工程，涉及法律、财务、税务等多方面。企业应以合规为前提，科学设计激励方案，才能实现长期稳定发展。对于已存在问题的企业，应积极采取措施，及时整改，避免后续风险扩大。