中企出海必看，为何需要搭建VIE架构？

为什么要搭建VIE架构？

企业海外布局为何需要搭建VIE架构？对于中企出海而言，搭建VIE架构的主要作用有：

1、绕开行业外资准入限制

在一些国家或地域，部分行业对外资进入有严厉的限制或禁止性规定。例如，中国的互联网、教导、传媒等行业，外资准入受到一定水平的限制。

通过VIE架构，境外投资者可以通过控制境内运营实体的方法，间接参与这些行业的业务，从而绕开外资准入限制，实现对限制行业的投资和经营。

2、实现境外融资与上市

中国A股市场对盈利要求、股权构造限制严厉，而境外资本市场（如美股、港股）门槛更低、融资效率更高：

●吸引国际资本：通过开曼公司作为上市主体，便于国际投资者认购（纽交所、港交所认可开曼公司）。

●规避国内监管审批：境外上市无需中国证监会直接审批（如H股需审批，红筹/VIE架构则通过间接路径）。

3、税务优化

●BVI/开曼公司：无企业所得税、资本利得税，下降股权转让、分红等税务成本。

●香港公司：利用内地与香港的税收协定，将股息预提税从10%降至5%。

4、资金跨境流动

境外融资资金通过香港公司注入境内WFOE，再以服务费、采购款等名义转移至VIE，规避外汇管制。利润通过“协议费用”回流至境外上市主体，便于向股东分红。

5、法律灵巧性与风险隔离

●法律风险隔离：若境内运营实体（VIE）产生法律纠纷，境外上市主体的资产不受直接影响。

●股权构造调整方便：通过BVI公司间接持股，开创人可灵巧转让股权或引入投资者，无需变更境内实体构造。

●隐私保护：BVI、开曼公司不公开股东信息，保护实际控制人隐私。

VIE架构的实用场景

●外资受限行业：实用于中国《外商投资准入负面清单》禁止或限制外资进入的行业，如互联网（TMT）、教导、媒体等。

●境外上市要求：帮助境内企业通过境外上市，特殊是美国、香港上市。

●跨境融资要求：吸引境外资本。

●红筹回归过渡：部分中概股私有化后采用VIE架构保存回归A股的可能性。

VIE架构搭建步骤

1、搭建境外架构

这一流程的工作主要包含：开创人在英属维京群岛设立境外持股公司（BVI公司）、BVI公司在开曼群岛设立拟上市主体一开曼公司、开曼公司在香港设立公司等。在一些情况下，基于未来资产剥离方便性和税务计划的思考，可能还会在开曼公司和香港公司之间再搭建一层BVI公司。

2、办理37号文登记及ODI登记

如果境内投资人是自然人，依据37号文及相关配套文件，开创人、投资人等向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。如果境内投资人是机构身份，需要依照规定办理完成ODI登记，方可进行境外投资。

3、设立WFOE并签订VIE协议

这一流程的工作主要包含：香港公司在中国境内设立外商独资企业（WFOE），WFOE再与境内运营实体签订一系列VIE协议等。

中企搭建VIE架构出海，需要定期评估协议控制的有效性，适应监管变化。合理结合红筹、QFLP等模式疏散风险。利用香港中间层公司优化全球税负，做好税务计划工作。