企业海外布局为何需要搭建VIE架构?对于中企出海而言,搭建VIE架构的主要作用有:
1、绕开行业外资准入限制
在一些国家或地域,部分行业对外资进入有严厉的限制或禁止性规定。例如,中国的互联网、教导、传媒等行业,外资准入受到一定水平的限制。
通过VIE架构,境外投资者可以通过控制境内运营实体的方法,间接参与这些行业的业务,从而绕开外资准入限制,实现对限制行业的投资和经营。
2、实现境外融资与上市
中国A股市场对盈利要求、股权构造限制严厉,而境外资本市场(如美股、港股)门槛更低、融资效率更高:
●吸引国际资本:通过开曼公司作为上市主体,便于国际投资者认购(纽交所、港交所认可开曼公司)。
●规避国内监管审批:境外上市无需中国证监会直接审批(如H股需审批,红筹/VIE架构则通过间接路径)。
3、税务优化
●BVI/开曼公司:无企业所得税、资本利得税,下降股权转让、分红等税务成本。
●香港公司:利用内地与香港的税收协定,将股息预提税从10%降至5%。
4、资金跨境流动
境外融资资金通过香港公司注入境内WFOE,再以服务费、采购款等名义转移至VIE,规避外汇管制。利润通过“协议费用”回流至境外上市主体,便于向股东分红。
5、法律灵巧性与风险隔离
●法律风险隔离:若境内运营实体(VIE)产生法律纠纷,境外上市主体的资产不受直接影响。
●股权构造调整方便:通过BVI公司间接持股,开创人可灵巧转让股权或引入投资者,无需变更境内实体构造。
●隐私保护:BVI、开曼公司不公开股东信息,保护实际控制人隐私。
●外资受限行业:实用于中国《外商投资准入负面清单》禁止或限制外资进入的行业,如互联网(TMT)、教导、媒体等。
●境外上市要求:帮助境内企业通过境外上市,特殊是美国、香港上市。
●跨境融资要求:吸引境外资本。
●红筹回归过渡:部分中概股私有化后采用VIE架构保存回归A股的可能性。
1、搭建境外架构
这一流程的工作主要包含:开创人在英属维京群岛设立境外持股公司(BVI公司)、BVI公司在开曼群岛设立拟上市主体一开曼公司、开曼公司在香港设立公司等。在一些情况下,基于未来资产剥离方便性和税务计划的思考,可能还会在开曼公司和香港公司之间再搭建一层BVI公司。
2、办理37号文登记及ODI登记
如果境内投资人是自然人,依据37号文及相关配套文件,开创人、投资人等向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。如果境内投资人是机构身份,需要依照规定办理完成ODI登记,方可进行境外投资。
3、设立WFOE并签订VIE协议
这一流程的工作主要包含:香港公司在中国境内设立外商独资企业(WFOE),WFOE再与境内运营实体签订一系列VIE协议等。
中企搭建VIE架构出海,需要定期评估协议控制的有效性,适应监管变化。合理结合红筹、QFLP等模式疏散风险。利用香港中间层公司优化全球税负,做好税务计划工作。
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