返程投资未办ODI遭税务稽查，合规已刻不容缓

近年来，随着我国对外投资规模的不断扩大，跨境资本流动日益频繁，企业在走出去的过程中面临的风险和挑战也愈发复杂。其中，返程投资作为一种特殊的跨境投资模式，正逐渐成为税务监管的重点关注对象。近期多地税务机关加大了对未办理境外直接投资备案ODI企业的稽查力度，不少企业因此被追缴税款、滞纳金甚至面临行政处罚。这一趋势表明，企业在开展返程投资时，若忽视合规流程尤其是ODI备案和税务申报，将面临严重的法律与财务风险。

一、返程投资的概念及常见操作模式

返程投资通常是指境内机构或个人通过在境外设立特殊目的公司SPV，再以该境外实体的身份返回境内进行投资的行为。这种操作模式在早期广泛应用于红筹上市、股权重组、规避外汇管制等领域。例如，一些企业为了实现境外融资或简化境外上市流程，先在开曼群岛等地注册离岸公司，再通过该离岸公司返程收购境内资产或股权，从而形成境内权益境外控股的架构。

然而，在当前监管趋严的大背景下，这种曲线投资方式如果缺乏合法合规的手续，极易引发税务和外汇管理方面的合规问题。尤其是在没有完成ODI备案的情况下进行资金回流或利润分配，往往会被认定为逃避监管义务，进而受到重点稽查。

二、ODI备案为何不可或缺？

根据国家发展改革委、商务部、外汇管理局等多部门联合发布的境外投资管理办法和关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见，境内企业进行境外投资必须依法履行ODI备案程序。这不仅是外汇资金出境的前提条件，更是税务机关判断企业是否构成关联交易、是否存在税务嫌疑的重要依据。

2025年6月，国家税务总局发布关于进一步加强跨境税收征管工作的通知，明确提出要加强对未备案ODI项目的税收监管，特别是针对通过境外壳公司向境内反向投资的企业。文件强调，对于未按规定办理ODI备案而进行返程投资的企业，税务机关有权依法调整其转让定价，并追溯补征税款及滞纳金。

据中国税务报报道，2025年下半年以来，北京、上海、广东等地税务机关已启动多起专项稽查行动，涉及数百家存在返程投资行为但未办理ODI备案的企业。其中，某科技公司在未备案情况下通过维尔京群岛公司返投境内子公司，最终被追缴税款及滞纳金合计超过3000万元，并被要求限期整改。

三、未办ODI备案的税务风险日益凸显

从税务角度看，未办理ODI备案的主要风险体现在三个方面：一是无法享受税收协定待遇；二是易被认定为关联交易并引发转让定价调查；三是利润汇回时可能被征收预提所得税。

以某外资企业为例，其母公司通过新加坡公司向境内子公司提供技术许可服务，但由于未完成ODI备案，税务机关认为该交易缺乏合理商业目的，涉嫌利用低税率地区转移利润。最终，该企业不仅被重新核定特许权使用费金额，还因未代扣代缴预提所得税被处以罚款。

随着CRS共同申报准则在全球范围内的实施，中国税务机关获取海外账户信息的能力显著增强。这意味着，即便企业通过多层架构隐藏真实控制人身份，也难以长期逃避监管视线。一旦发现异常资金流向，税务机关可迅速介入调查，追溯周期可达5年以上。

四、构建合规路径是当务之急

面对日趋严格的监管环境，企业亟需转变以往先投资后补办的侥幸心理，主动完善ODI备案和税务申报机制。具体而言，应从以下几个方面着手：

1. 提前规划投资结构：在设计跨境投资架构时，应充分考虑ODI备案要求，选择符合政策导向的投资目的地，避免使用过多中间控股公司增加监管成本。

2. 及时办理备案手续：根据境外投资管理办法，企业应在实际出资前完成ODI备案。如涉及返程投资，还需在发改委、商务部门及外汇管理局之间做好协调沟通。

3. 强化税务信息披露：在年度所得税汇算清缴中，如实填报关联关系及关联交易表境外投资信息表等相关资料，确保税务机关能够全面掌握跨境交易信息。

4. 建立内部合规体系：建议企业设立专门的跨境事务管理部门或聘请专业顾问团队，定期评估投资结构的合规性，防范潜在税务风险。

综上所述，返程投资作为企业走出去战略的一部分，本无可厚非，但前提是必须依法依规履行相关备案和申报义务。特别是在当前全球税务透明化、监管协同化的背景下，任何试图绕过监管的行为都将付出沉重代价。唯有走好合规之路，企业才能真正实现稳健出海、行稳致远。