VIE架构下，必须签订哪些关键协议？一文讲透！

在VIE架构下，你需要签署哪些关键协议？全面解析！

近年来，随着越来越多的中国企业在境外上市融资，VIEVariable Interest Entities，可变利益实体架构成为不少企业选择的搭建路径。尤其是在互联网、教育、传媒等外资准入受限的行业，VIE架构因其灵活性和合规性而被广泛采用。

2025年以来，随着中美审计监管合作取得阶段性进展，中概股赴美上市的通道逐步恢复畅通。据媒体报道，多家中国企业已通过VIE架构完成美股IPO或正在筹备之中。这表明VIE结构依然是跨境资本运作的重要工具。

那么，在构建VIE架构的过程中，企业需要签署哪些关键协议？这些协议又分别承担着怎样的法律功能？本文将从实务角度出发，为你逐一解析。

一、VIE架构的基本原理

VIE架构的核心在于控制而非股权。它通过一系列合同安排，使境外上市公司能够对境内运营实体形成实际控制，并合并其财务报表。这种结构绕开了外资直接持股的限制，实现了境外融资的目的。

典型的VIE架构包括以下几个主体：

1. 境外控股公司通常设立于开曼群岛；

2. 香港中间控股公司；

3. 境内外商独资企业WFOE；

4. 境内运营实体即VIE公司。

其中，WFOE与VIE公司之间通过一系列合同协议建立控制关系，这是整个架构的关键所在。

二、必须签署的关键协议

1. 股权质押协议Equity Pledge Agreement

这是VIE架构中最基础也是最重要的协议之一。根据该协议，VIE公司的股东将其持有的全部股权质押给WFOE，作为履行其他合同义务的担保。一旦出现违约行为，WFOE有权依法行使质权，从而保障其对VIE公司的控制力。

例如，某科技公司在搭建VIE架构时，创始人将其持有的VIE公司100%股权质押给WFOE，并在工商部门办理了质押登记手续。这一举措为后续的控制权安排提供了强有力的法律保障。

2. 独家服务协议Exclusive Service Agreement

WFOE通常会与VIE公司签订独家服务协议，约定由WFOE向VIE公司提供技术、管理、市场推广等全方位服务，VIE公司则需按期支付服务费用。这种方式可以实现利润转移，使境外投资者获得经济回报。

以某在线教育平台为例，其WFOE与VIE公司签署了长达十年的服务协议，约定VIE公司将90%以上的净利润以服务费形式支付给WFOE。这样的安排既规避了政策限制，也确保了境外上市公司的盈利能力。

3. 独家购买权协议Option Agreement

该协议赋予WFOE在特定条件下优先购买VIE公司股权的权利。虽然在实际操作中，该权利往往不会被执行，但其存在有助于增强WFOE对VIE公司的控制力，并在发生纠纷时提供退出机制。

4. 投票权协议Voting Rights Agreement

投票权协议规定，VIE公司的股东授权WFOE指定的人士代为行使股东表决权。这意味着，尽管WFOE并不直接持有VIE公司的股份，却可以通过协议控制其决策方向。

5. 业务合作协议Business Cooperation Agreement

这类协议较为宽泛，通常涵盖双方在品牌使用、知识产权授权、人员派遣等方面的合作安排。它是实现VIE公司与WFOE协同运作的重要法律工具。

6. 资产授权协议Asset License Agreement

在某些情况下，VIE公司可能拥有核心资产如商标、专利、数据等，此时WFOE可通过资产授权协议获得这些资产的使用权，进一步巩固其控制地位。

三、协议签署的注意事项

1. 合法性审查：所有协议必须符合中国现行法律法规的要求，尤其是民法典外商投资法等相关规定。建议聘请专业律师进行合规审查。

2. 工商备案：部分协议如股权质押协议需在工商部门进行登记，否则可能影响其法律效力。

3. 协议之间的衔接：各协议应相互配合，形成完整的控制链条，避免出现条款冲突或执行漏洞。

4. 权益平衡：虽然协议旨在实现控制，但也应兼顾VIE公司及其创始人的合法权益，防止因协议过于严苛而导致合作关系破裂。

四、总结

VIE架构的成功与否，很大程度上取决于相关协议的设计与执行。在当前国内外监管环境日益趋严的背景下，企业更应重视协议的合规性和稳定性。只有在合法合规的基础上，才能真正实现资本市场的长远发展。