返程投资受限行业如何通过ODI备案与内保外贷创新架构实现突破

返程投资受限行业的ODI备案与内保外贷创新结构探析

近年来，随着全球经济环境的变化以及中国对外投资监管政策的持续调整，企业在进行跨境投融资时面临更多挑战。尤其是在一些返程投资受到限制的行业领域，企业如何通过合规路径实现境外融资和资本运作，成为业内关注的焦点。在此背景下，ODI备案+内保外贷的创新结构逐渐被越来越多企业所采用。

一、ODI备案制度背景与现状

ODIOutward Direct Investment即对外直接投资备案制度，是中国对企业开展境外投资活动实施的一项重要监管机制。根据国家发展改革委、商务部等相关部门的规定，企业在境外设立公司、并购资产或进行股权投资前，需完成相应的备案或核准程序。

特别是对于涉及房地产、酒店、影城、体育俱乐部等领域的企业，自2017年以来，监管部门加强了对非理性境外投资的审查力度，这些行业被列为ODI备案的重点监控对象。尽管近年来政策有所缓和，但相关行业的项目在审批过程中仍面临较高门槛。

二、返程投资受限行业的定义与特征

所谓返程投资，通常指境内机构或个人通过境外设立特殊目的公司SPV，再将资金回流至境内用于实体经营的行为。这类操作常见于VIE架构搭建、红筹上市、跨境融资等场景。

但在当前监管环境下，部分行业因被认为存在较大资本外流风险或不符合国家战略导向，其返程投资项目往往难以获得ODI备案批准。例如，部分地产企业和文娱类公司在申请ODI备案时，常因行业属性问题遭遇实质性阻碍。

三、内保外贷机制的基本逻辑

内保外贷是一种常见的跨境融资安排，指境内银行为境外子公司或其他关联企业提供担保，由境外银行据此向该境外主体发放贷款。这种方式既满足了境外企业的融资需求，又避免了直接对外付汇带来的外汇管制压力。

在传统模式下，内保外贷需符合外管局关于跨境担保的相关规定，尤其是要确保担保履约不会导致资金违规回流境内。在实际操作中，需严格设计交易结构，并确保资金用途清晰、合法。

四、ODI备案与内保外贷的创新结合方式

面对返程投资受限行业ODI备案难的问题，越来越多企业开始尝试将ODI备案与内保外贷机制相结合，形成一种借道出海的新型融资结构：

1. 设立境外控股平台：企业先以合规方式在境外设立控股公司，选择不受限行业作为主营业务方向，从而顺利通过ODI备案审核。

2. 构建多层股权架构：通过搭建多层次的股权控制链条，使最终资金流向受限制行业的境内实体，同时规避直接返程投资的敏感性。

3. 引入内保外贷机制：由境内银行为境外控股公司提供担保，境外银行据此发放贷款，用于支持境外控股公司对境内项目的间接注资。

4. 资金闭环管理：确保资金在境外循环使用，如用于技术引进、设备采购或品牌授权费用支付等，从而规避资金直接回流的监管红线。

这种结构的优势在于，一方面利用ODI备案获取合法性基础，另一方面借助内保外贷实现低成本境外融资，形成合规且高效的跨境资金流动路径。

五、近期案例与市场动态

2025年第四季度以来，多家中型地产企业和文化传媒公司尝试通过上述结构进行境外融资。据证券时报报道，一家总部位于杭州的文化传媒集团，通过在新加坡设立数字开发公司，成功完成ODI备案，并随后与境内银行合作启动内保外贷计划，为其海外IP收购项目筹集超过5亿元人民币等值资金。

Wind数据显示，2025年前三季度，全国ODI备案项目数量同比增长约18%，其中科技、新能源、高端制造等行业增长明显，而房地产、影视娱乐等受限行业则更多转向曲线出海策略。

六、监管趋势与企业应对建议

虽然目前监管政策整体趋于稳健，但对于高风险行业的跨境资本流动仍保持高度审慎态度。未来一段时间，ODI备案仍将坚持鼓励合规、严控风险的原则。

对于企业而言，应从以下方面着手提升合规能力：

提前规划业务结构：在项目初期就考虑行业属性与监管要求，合理选择境外投资方向。

强化信息披露：在备案材料中详细说明资金用途、交易结构及合规依据，提高审批通过率。

寻求专业机构支持：联合律所、咨询公司及金融机构，共同设计可行的跨境融资方案。

注重长期可持续性：避免短期套利思维，建立透明、稳定的跨境资金管理体系。

七、总结

在全球化与逆全球化交织的大背景下，跨境投融资正变得越来越复杂。返程投资受限行业虽面临诸多挑战，但通过ODI备案与内保外贷的创新结合，依然可以找到一条合规、高效的资金出海路径。关键在于企业能否准确把握政策动向，灵活运用金融工具，并在实践中不断优化交易结构，实现跨境发展的战略目标。