37号文登记后，ODI备案为何成了返程投资的必备条件？

37号文登记后，ODI备案竟成返程投资的必要条件？

近年来，随着中国居民境外资产配置需求的增长和企业全球化布局的加速，个人及企业在海外投资、设立公司、开展业务的现象愈发普遍。在这一背景下，37号文登记与ODI备案这两个专业术语逐渐走入大众视野，并成为跨境投资过程中绕不开的话题。

所谓37号文登记，指的是国家外汇管理局于2014年发布的关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号，简称37号文。该文件规定，境内居民个人以投融资为目的，设立或控制境外特殊目的公司SPV前，需向外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续。否则，后续可能无法实现资金回流或分红变现等操作。

而ODI备案则是指Outward Direct Investment，即对外直接投资备案，属于商务部和发改委监管范畴。企业在进行境外投资时，必须根据投资额、行业属性等因素完成相应层级的审批或备案程序。ODI备案不仅是合法合规开展境外投资的前提，也是未来资金顺利进出的关键环节。

一、37号文登记与ODI备案的关系演变

过去很长一段时间里，对于自然人通过境外公司进行投资的行为，监管主要集中在外汇端的37号文登记，而ODI备案更多适用于企业主体。然而，近年来政策层面不断强化对跨境资本流动的审慎管理，尤其是在防范虚假投资、洗钱、逃汇等风险方面，监管手段日趋严密。

特别是自2025年以来，多地银行在受理涉及境外公司股权回购、利润汇回等业务时，开始要求申请人提供ODI备案文件，即使投资主体为个人。这意味着，原本主要用于企业的ODI备案，正在被延伸至个人返程投资领域，形成了一种新的监管趋势。

例如，2025年初，有媒体报道称，某地居民在完成37号文登记后试图将境外公司股权转让收益汇回境内，却因未取得ODI备案而被银行拒绝入账。此类案例并非孤例，反映出当前监管部门在实际执行中对跨境资金流动的合规性要求更为严格。

二、为何ODI备案正逐步成为返程投资的标配？

首先，ODI备案具有更强的穿透性和全面性。相比于仅涉及外汇登记的37号文，ODI备案通常需要提交详细的商业计划书、资金来源说明、项目可行性分析等材料，能够帮助监管部门更清晰地掌握投资的真实意图与路径。

其次，ODI备案有助于防范假外资现象。近年来，部分企业通过境外壳公司返程投资，享受外商投资企业的税收优惠或便利政策，实则背后仍是内资控制。这类行为扰乱了正常的市场秩序，也容易造成资本外流压力。加强ODI备案审查，实际上是在源头上堵住漏洞。

从金融机构的角度来看，在缺乏完整合规链条的情况下，贸然放行大额资金入境存在较大合规风险。ODI备案作为一项由多部门联合审核的流程，具备更高的权威性和公信力，也成为银行判断交易合法性的重要依据。

三、投资者应如何应对这一变化？

面对监管环境的变化，无论是个人还是企业，在进行跨境投资前都应提前做好合规规划。

首先，建议在启动境外投资计划之初，就同步考虑是否需要办理ODI备案。即便是自然人主导的投资项目，也应咨询专业机构，评估是否需要主动申请备案，以免后期出现资金无法回流的情况。

其次，37号文登记依然是基础步骤，不能忽视。尤其对于希望通过境外架构实现股权激励、红筹上市的企业创始人而言，37号文登记是其身份合规化的重要前提。

再次，要重视资金闭环设计。无论前期是否已完成ODI备案，若未来有明确的资金回流需求，应在投资结构设计阶段就纳入相关考量，避免因合规链条不完整而导致资金滞留境外。

四、总结

从监管趋势来看，ODI备案已不再只是企业的专属动作，而是逐步扩展到整个跨境投资生态。特别是在37号文登记之后，ODI备案的补充作用日益凸显，甚至在某些场景下成为返程投资的隐形门槛。

尽管这一变化给部分投资者带来了额外的时间成本和操作复杂度，但从长远来看，有利于构建更加透明、规范的跨境资本流动体系。投资者唯有紧跟政策动向，提前布局合规路径，方能在全球化的浪潮中稳健前行。