ODI+37号文双重备案：返程投资100%过审架构解析

ODI+37号文双重备案：返程投资100%过审架构图

在全球资本流动日益频繁的背景下，越来越多的中国企业在海外寻求融资、拓展市场，并通过设立境外特殊目的公司SPV进行红筹上市或跨境并购等操作。而为了实现境内权益与境外架构的合法对接，返程投资成为其中关键的一环。

在当前监管趋严的大环境下，ODI境外直接投资+37号文双重备案机制成为企业实施返程投资合规路径的核心工具。本文将围绕这一机制展开分析，并提供一套可行的返程投资100%过审架构图，帮助企业在合法合规的前提下完成跨境资本运作。

一、ODI+37号文的政策背景

ODI即Outward Direct Investment，是指中国境内机构向境外开展直接投资的行为，需向商务部、发改委及外汇管理局等多个部门申请备案或审批。其目的在于规范对外投资行为，防范资金外逃风险。

而37号文指的是国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号，该文件规定了境内居民个人通过设立境外特殊目的公司进行投融资活动时，必须办理外汇登记手续。若涉及返程投资，则更需满足相关监管要求。

两者结合构成了目前中国境内主体向境外投资并最终实现资金回流的关键合规路径。

二、返程投资为何重要？

返程投资是指境内投资者通过境外实体将资金重新投入境内经济体系的行为。常见于中概股回归、红筹架构搭建、VIE协议控制以及私募基金退出安排等多种场景。

以某知名科技公司为例，该公司早年通过设立开曼群岛控股公司完成境外融资，并通过VIE结构控制境内运营实体。随着业务发展和资本市场变化，该公司计划引入外资战略投资者并优化股权结构，这就需要通过返程投资方式完成资金回流。

在此过程中，如果没有履行ODI与37号文的备案登记义务，不仅可能导致资金无法顺利入境，还可能面临行政处罚甚至刑事责任。构建一套符合监管逻辑、具备实操性的返程投资架构至关重要。

三、ODI+37号文双重备案流程解析

一ODI备案流程

ODI备案主要由商务部牵头，涉及以下环节：

1. 前期尽调与可行性研究：包括目标国别法律环境、行业准入条件、税收政策等；

2. 提交材料：包括投资意向书、资金来源证明、项目可研报告等；

3. 商务部门初审：审核是否符合国家产业政策；

4. 发改委审批/备案：重点关注是否涉及敏感地区或行业；

5. 外汇登记：取得ODI证书后，办理外汇资金出境手续。

二37号文登记流程

对于境内居民自然人而言，若通过境外公司进行投融资活动并涉及返程投资，必须办理37号文登记。具体步骤

1. 准备资料：包括身份证明、境外公司注册文件、股权结构图、资金来源说明等；

2. 银行受理：通过境内银行提交材料；

3. 外汇局审核：所在地外汇管理局进行真实性审查；

4. 登记完成：获得外汇登记凭证，作为后续资金流转依据。

四、返程投资合规架构图设计要点

为确保ODI+37号文双重备案一次性通过，建议采用以下合规架构设计：

```

境内母公司

↓

设立境内持股平台

↓

ODI备案→境外子公司A

↓

设立境外SPVBVI/Cayman

↓

37号文登记

↓

境外SPV反向投资境内实体

```

架构说明：

境内母公司：负责整体战略规划及资金调配；

境内持股平台：用于隔离风险，便于后期调整股权结构；

境外子公司A：完成ODI备案，作为第一层境外投资主体；

境外SPV：常设于BVI或开曼，作为融资平台或控股公司；

37号文登记：确保自然人股东的境外资产合法化；

返程投资：通过新设或增资方式将资金回流至境内。

此架构的优点在于清晰展示资金流向、便于监管部门识别交易实质，同时满足不同阶段的合规要求。

五、近期案例参考与监管趋势

据2025年下半年多家媒体报道，某新能源企业在推进境外上市前，因未及时完成ODI与37号文备案，导致首次申报被监管部门退回。该企业随后迅速补办相关手续，并对原有架构进行优化调整，最终成功完成境外IPO。

国家外汇管理局近期发文强调，将进一步加强对跨境资本流动的真实性审核，尤其是涉及返程投资的资金闭环行为。这意味着未来企业不仅要形式合规，更要做到实质合规。

这也提醒我们，在实际操作中，应注重以下几点：

材料真实完整，避免虚假陈述；

资金用途明确，不得用于套利；

架构设计合理，体现商业实质；

合规时间前置，预留足够审批周期。

六、总结

在当前复杂的国际金融环境和日趋严格的监管背景下，构建一套ODI+37号文双重备案的返程投资合规架构，不仅是企业实现国际化发展的必要前提，更是规避法律风险、保障投资人利益的重要保障。

通过上述架构图的设计与执行，企业可以在确保合规的基础上，顺利完成境外融资、股权重组、上市筹备等关键动作，从而在激烈的市场竞争中占据先机。