ODI备案年度境外投资存量登记操作要点解析

ODI备案年度境外投资存量登记的操作要点

近年来，随着中国企业走出去战略的不断推进，对外直接投资Overseas Direct Investment，简称ODI成为越来越多企业拓展国际市场的重要方式。根据国家发改委、商务部等相关部门发布的数据，2025年我国对外投资继续保持稳健增长态势，全年非金融类对外直接投资额同比增长超过15%。在此背景下，如何规范境外投资行为、加强事中事后监管成为政策关注的重点。

其中，ODI备案后的年度境外投资存量登记作为监管链条中的重要一环，不仅关系到企业是否能够持续合规开展海外业务，也直接影响企业的信用记录和后续项目审批效率。本文将围绕2025-2025年度境外投资存量登记的操作流程与实务要点进行系统梳理，帮助企业在实际操作中规避风险、提升效率。

一、什么是ODI备案及境外投资存量登记？

ODI备案是指境内企业向境外设立公司、并购资产或开展经营活动前，需按照规定向商务主管部门和发改委履行备案手续。这一制度旨在引导企业合理布局境外投资方向，防范盲目投资带来的经济风险。

而境外投资存量登记，则是在完成ODI备案后，企业每年需对已有的境外投资情况进行信息更新与报送，属于事后监管机制的一部分。该登记工作通常由国家发改委牵头组织，具体由地方发展改革委负责执行，时间一般集中在每年第一季度。

2025年底，国家发改委发布关于进一步做好境外投资备案核准和存量管理工作的通知，明确要求各省市加强对境外投资项目的全过程监管，并强调存量登记的重要性。这意味着未来企业若未按规定完成存量登记，可能会在后续项目审批、外汇资金出境等方面受到限制。

二、2025年度境外投资存量登记的时间节点与申报对象

根据最新通知，2025年度境外投资存量登记工作预计将在2025年1月正式启动，3月底前完成。登记范围包括：

已完成ODI备案并在2025年12月31日前仍持有境外权益的企业；

在2025年内发生增资、减资、股权结构变化等情况的项目；

涉及多个层级投资结构的复杂项目，如红筹架构、VIE结构等。

特别需要注意的是，部分企业在境外设立空壳公司用于融资或持股的情况，也应纳入存量登记范畴，不能遗漏。

三、存量登记的主要与材料准备

企业在进行存量登记时，需要提交以下几类核心信息：

1. 基本信息变更情况

包括但不限于：境外企业的名称、注册地、注册资本、出资方式、出资币种、出资时间等是否有变动。

2. 投资结构变化

若存在股权结构调整、新增子公司或转让股份等情况，需提供详细说明及相关法律文件，如股权转让协议、董事会决议等。

3. 经营状况简要说明

企业需简要描述境外投资项目的经营状况、盈利水平、是否存在亏损或重大风险事项。虽然不要求审计报告，但建议尽量提供财务数据支持。

4. 合规性自查情况

包括是否遵守当地法律法规、是否涉及反洗钱、税务申报是否合规等。近年来，跨境税收问题日益受到重视，企业在填报时应注意如实反映相关情况。

部分地区还可能要求企业提供外管局的外汇登记证明、银行的资金汇出凭证等辅助材料，以佐证投资的真实性与合规性。

四、实操中的常见问题与应对建议

1. 遗漏历史项目

一些企业因早期ODI备案不规范或人员更替，导致部分境外投资项目被遗忘，未能及时纳入存量登记。建议企业建立统一的境外投资台账，定期核查项目状态。

2. 多层架构填报困难

对于通过SPV特殊目的公司间接投资的情况，企业常面临填报路径不清的问题。对此，建议按最终受益人原则逐级填报，并结合股权穿透图进行说明。

3. 境外资料获取困难

部分企业在境外无本地团队，难以获取最新的财务报表或注册变更资料。建议提前与境外合作方沟通，或委托专业服务机构协助收集材料。

4. 逾期未报影响后续备案

近年已有企业因未按时完成存量登记，在申请新项目备案时被暂缓受理。建议企业将存量登记纳入年度合规计划，设定内部时间节点，确保按时完成。

五、借助专业力量提升效率

由于存量登记涉及面广、信息量大，加之政策更新频繁，许多企业选择借助第三方服务机构如律师事务所、会计师事务所、咨询公司等协助完成申报工作。这不仅能提高申报质量，也有助于企业全面梳理境外资产状况，为未来的投资决策提供参考依据。

随着数字化政务平台的发展，多地已实现线上填报，企业可通过全国境外投资管理和服务平台完成大部分流程，节省了大量时间和人力成本。

六、总结

ODI备案后的境外投资存量登记不仅是监管部门掌握企业境外资产动态的重要工具，也是企业自身完善治理、规避风险的有效手段。在全球经济不确定性加剧的背景下，只有持续合规、主动披露，才能为企业走出去打下坚实基础。对于广大参与境外投资的企业而言，认真对待存量登记，既是履行法定义务，更是保障长远发展的关键一步。