ODI备案时董事信息应填写谁？

在当前中国企业走出去战略持续推进的背景下，越来越多的企业开始涉足海外投资领域。而在进行境外直接投资Overseas Direct Investment，简称ODI时，备案环节尤为关键。其中，ODI备案董事写谁？这一问题成为许多企业主和投资者关注的重点。

一、ODI备案的基本流程与核心要素

根据国家发改委、商务部及外汇管理局等相关机构的规定，中国企业在进行境外投资前，需完成一系列审批或备案程序。ODI备案是其中的重要环节，主要目的是对企业的境外投资行为进行合规性审查，确保其符合国家政策导向及资金使用规范。

备案材料中，除了企业营业执照、投资协议、资金来源证明等基础文件外，还需填写境外投资项目备案申请表，其中一项重要就是备案董事的信息。那么，这个备案董事究竟应由谁来担任？

二、备案董事的角色定位与法律意义

所谓备案董事，通常是指代表企业在境外投资过程中签署相关文件、承担法律责任的主要负责人。该角色在备案材料中具有明确的法律效力，一旦项目出现合规风险，相关部门将首先联系该责任人进行核实和处理。

从实务操作来看，备案董事可以是公司法定代表人、实际控制人，也可以是经授权参与该项目管理的高管人员。但需要注意的是，备案董事必须具备一定的法律意识和责任能力，能够理解并履行其在境外投资中的义务。

三、结合近期新闻看备案董事的重要性

2025年9月，某知名科技公司在东南亚投资建厂后，因未按规定提交完整备案材料被监管部门约谈。其中，该公司备案董事信息不清晰，导致后续沟通受阻，影响了项目的正常推进。此事引发了业界对备案董事人选问题的关注。

2025年11月，国家发改委发布关于进一步加强境外投资项目事中事后监管的通知，明确提出要强化对备案主体及其负责人的责任追溯机制。这意味着，在今后的ODI备案中，备案董事的身份审核将更加严格，企业不能再随意指定人员，否则可能面临更严厉的监管措施。

四、如何选择合适的备案董事人选？

在实际操作中，建议企业从以下几个方面考虑备案董事的人选：

1. 法定代表人优先：一般情况下，企业法人代表是最合适的人选。因为其身份明确，法律责任清晰，便于部门识别和对接。

2. 高管人员也可胜任：若法定代表人不便亲自负责，可由公司总经理、副总经理等高级管理人员担任备案董事，前提是该人员需对公司整体投资计划有充分了解，并能配合监管部门的后续核查。

3. 避免随意指派：有些企业出于规避风险的考虑，随意指派一名普通员工作为备案董事，这种做法存在较大隐患。一旦项目出现问题，该人员可能无法有效应对，甚至推诿扯皮，最终影响企业信誉。

4. 注意外籍董事的适用性：如果备案董事为外籍人士，需确认其在中国境内是否具备合法的工作许可或居留资格，并能配合国内监管部门的相关工作。否则可能导致备案失败或延误。

五、案例分析：备案董事不当带来的后果

以2025年某制造业企业为例，该公司在非洲设立子公司时，为节省时间成本，临时指派了一名刚入职的法务专员作为备案董事。由于该人员缺乏对外投资经验，在面对监管部门问询时无法准确回答相关问题，导致备案流程多次被打回，最终项目推迟半年才得以落地。

此案例说明，备案董事不仅是一个形式上的职位，更是整个ODI流程中不可或缺的关键人物。企业应当高度重视其人选安排，切勿轻视。

六、总结

综上所述，在ODI备案过程中，备案董事写谁并非一个简单的问题，而是关系到整个项目能否顺利推进的核心因素之一。随着监管政策日益趋严，企业更应审慎对待备案董事的选择，确保其具备相应的资质与能力。只有这样，才能在合规的前提下，稳健地拓展海外市场，实现国际化发展的目标。