VIE架构分拆：为何越来越多企业选择这条隐秘通道？

VIE架构分线：为何企业纷纷追逐这条隐形之路？

近年来，随着中国资本市场改革的不断推进，越来越多的企业开始选择通过VIEVariable Interest Entities，可变利益实体架构完成境外上市。尤其是在互联网、教育科技、生物医药等敏感行业，VIE结构成为众多企业的首选路径。尽管这一架构并不被官方直接认可，却在实践中屡见不鲜，甚至形成了一种隐形之路的趋势。

那么，VIE架构为何如此受青睐？它究竟解决了哪些问题？又为何被称为隐形之路？

一、什么是VIE架构？

VIE架构，又称协议控制，是一种中国企业为实现在境外上市而设计的特殊法律结构。其核心在于，通过一系列合同安排而非股权控制的方式，实现对境内运营实体的实际控制和财务合并。这种结构最早由新浪网于2000年采用，因此也被称为新浪模式。

在这种模式下，通常的操作流程是：创始人或管理层在境外设立控股公司，并通过该控股公司在境内设立一家外商独资企业WFOE，再通过与境内运营实体及其股东签署一系列协议如独家服务协议、投票权协议、股权质押协议等，实现对境内公司的实际控制和利润转移。

二、为何企业热衷VIE架构？

1. 规避外资准入限制

在中国现行法律体系下，部分行业对外资进入存在明确限制或禁止，例如互联网信息服务、在线教育、网络出版等。这些行业的企业若想赴美或赴港上市，往往无法直接采取红筹架构即股权控制方式。此时，VIE架构便成为绕过监管壁垒的一种有效手段。

以近期备受关注的AI初创企业为例，不少企业在进行境外融资时都采用了VIE结构。根据财经杂志报道，2025年下半年以来，已有超过30家人工智能领域的中小企业通过VIE架构完成海外融资或启动上市计划，显示出这一模式在高科技领域中的广泛适用性。

2. 便于跨境资本运作

对于希望引入国际资本、拓展海外市场的企业而言，VIE架构提供了更为灵活的资本运作空间。境外投资者可以通过投资开曼群岛或英属维尔京群岛等地的控股公司参与企业成长，而不必受限于国内复杂的外汇管制和审批程序。

在退出机制方面，VIE结构也更具优势。一旦企业成功境外上市，早期投资人可以更便捷地通过二级市场减持股份，实现资本变现。

3. 保护创始团队控制权

VIE架构允许创始人通过协议方式牢牢掌握公司控制权，即便在股权被稀释的情况下也能维持对企业的决策影响力。这一点对于科技型创业公司尤为重要。

例如，某知名短视频平台在早期融资过程中，虽然多轮融资导致创始人持股比例大幅下降，但通过精心设计的VIE协议，创始人仍保有对董事会的主导权，确保了战略方向的一致性和执行力。

三、监管趋严下的隐形之路

尽管VIE架构为企业提供了一条通往国际资本市场的捷径，但其始终处于监管的灰色地带。近年来，监管部门对VIE结构的关注度显著提升。

2025年7月，国家网信办对滴滴出行启动网络安全审查，随后该公司从纽交所退市。这一事件被视为中国加强对VIE架构企业境外上市监管的信号。此后，证监会等部门陆续出台相关政策，要求拟境外上市企业履行备案程序，并披露VIE结构的相关风险。

2025年底，国务院印发关于加强境外上市企业监管的意见，进一步明确了对VIE架构企业的信息披露义务和合规要求。文件指出，相关企业应主动向监管部门报告协议控制安排，并配合开展安全审查工作。

这些举措表明，并非否定VIE结构本身，而是希望通过制度化、透明化的方式将其纳入监管框架。这也意味着，未来的VIE架构将不再是法外之地，而是需要更加审慎操作的合规通道。

四、VIE架构的未来走向

面对日益严格的监管环境，VIE架构是否还能继续作为企业出海的主流选择？业内普遍认为，短期内这一结构仍将发挥重要作用，尤其是在政策尚未完全放开的行业中。

不过，随着注册制改革的深化以及科创板、北交所对企业包容性的增强，未来不排除更多企业会选择回归A股或港股上市。尤其是当境内资本市场的估值水平逐步提升、流动性改善之后，企业将拥有更多元化的融资渠道。

与此同时，VIE架构本身的复杂性和潜在风险也不容忽视。包括协议执行风险、税务筹划难题、跨境资金流动限制等问题，都需要企业在使用前充分评估。

总结

VIE架构之所以被称为隐形之路，不仅因其规避了某些监管限制，更因为它承载着无数企业在全球化浪潮中寻求突破的期望。这条路虽非坦途，但在特定背景下，它确实为企业打开了通向世界的大门。

未来，随着监管体系的完善和资本市场的开放，VIE结构或许会逐渐淡出历史舞台，但它在过去二十年中为中国企业国际化所做出的贡献，值得被铭记。