返程投资与37号文:解锁资金回流新机遇,企业跨境战略新篇章
在全球经济一体化不断深化的背景下,中国企业走出去已成常态。随着国际业务布局的成熟,越来越多的企业和个人开始关注如何将境外积累的资金合法、高效地回流至境内,以支持国内业务发展或进行再投资。在这一过程中,返程投资和外汇管理中的37号文登记成为不可忽视的关键环节。
一、什么是返程投资?
所谓返程投资,是指中国境内居民个人或机构通过设立境外特殊目的公司SPV,再以外资身份返回境内进行投资的行为。这种模式常见于红筹上市架构中,也广泛应用于海外融资后的资本回流操作。
近年来,随着监管政策逐步完善,返程投资的操作路径愈发清晰。尤其是在2025年国家外汇管理局对相关政策进行优化后,37号文登记制度在实践中更加规范和透明,为有意进行跨境投融资的企业和个人提供了明确指引。
二、37号文的核心作用
37号文全称为国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知,是指导境内居民通过境外公司进行投融资的重要法规。该文件明确了境内居民设立境外特殊目的公司的申报义务,以及后续返程投资的外汇登记流程。
根据37号文规定,若境内居民个人通过境外公司进行境外融资,并计划将资金返程投资至境内,必须依法办理境外投资外汇登记手续。未按规定登记,可能影响资金回流、分红汇出甚至引发合规风险。
近期有媒体报道称,某科技企业在筹备境外融资时,因未及时完成37号文登记,在后期股权回购及利润汇回过程中遭遇外汇管制限制,导致项目进度延误。这一案例再次凸显了合规登记的重要性。
三、返程投资为何再度升温?
2025年以来,随着全球经济环境变化及国内资本市场改革推进,返程投资热度持续上升。一方面,不少中概股面临美股退市压力,转而寻求港股或A股二次上市机会;另一方面,国内注册制改革落地,使得更多企业希望通过境外融资后再回流的方式提升资本运作效率。
据证券时报报道,2025年上半年已有超过百家境外中资企业启动返程投资计划,其中不乏新能源、生物医药等国家重点扶持行业。这些企业普遍选择通过VIE结构或红筹模式搭建境外融资平台,再通过WFOE外商独资企业方式实现资金回流。
人民币国际化进程加快也为返程投资创造了更有利的条件。人民币计价资产吸引力增强,使得境外投资者更愿意参与中国企业的跨境融资安排,从而推动资金双向流动。
四、实操要点:如何合规开展返程投资?
1. 提前规划架构设计
在境外设立SPV之前,应充分考虑未来返程投资的路径。合理的股权结构、税务筹划及法律主体安排,能够有效降低后续合规成本。
2. 完成37号文登记
境内居民个人如通过境外公司进行境外融资或返程投资,需向外汇管理部门申请办理37号文登记。这一步骤通常由境内企业所在地的银行协助完成。
3. 注意税务合规与信息披露
返程投资涉及跨境税源监管,尤其是股权转让、利润分配等环节。建议企业提前咨询专业税务顾问,确保符合中国税法及相关国际税收协定要求。
4. 合理利用QFLP/QDLP试点政策
当前多个自贸区及试点城市已推出合格境外有限合伙人QFLP和合格境内有限合伙人QDLP政策,为企业提供更为灵活的资金跨境通道。
五、未来趋势展望
从宏观层面来看,中国正积极引导资本有序跨境流动,既鼓励企业走出去,也支持优质资源引进来。在此背景下,返程投资作为连接境内外资本市场的桥梁,将在未来发挥更大作用。
可以预见,随着数字金融工具的发展和监管科技的进步,未来37号文登记流程将进一步简化,审批效率有望提高。同时,监管部门或将出台更具针对性的配套政策,助力创新型企业和高净值人群实现更高效的跨境资源配置。
对于广大企业而言,把握返程投资与37号文之间的联动关系,不仅是应对当前复杂经济形势的有效手段,更是构建全球化资本战略的关键一步。在这个充满机遇与挑战的时代,唯有顺势而为、合规前行,方能在跨境资本浪潮中稳健航行。
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