境外融资返程投资：ODI备案与37号文登记对比解析

境外融资返程投资：ODI备案 vs 37号文登记

在全球经济一体化不断加深的背景下，越来越多的中国企业选择通过境外融资实现资本运作，并通过返程投资的方式将资金引入国内。这一过程涉及多个监管环节，其中最核心的两个制度安排是ODI备案和37号文登记。尽管两者都与中国企业走出去、引进来密切相关，但在适用范围、监管目的和操作流程上存在显著差异。

一、ODI备案与37号文登记的基本概念

ODIOverseas Direct Investment即境外直接投资备案，是由国家发展和改革委员会、商务部及外汇管理局等多个部门联合管理的一项制度，旨在规范中国境内机构在境外设立企业或开展投资行为。根据企业境外投资管理办法等相关规定，企业在进行境外投资前需完成相关主管部门的备案或核准程序。

而37号文登记，全称为国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知，主要适用于境内居民个人通过设立境外特殊目的公司SPV进行境外融资，并最终将资金回流用于境内企业经营的情况。该制度为境内自然人参与境外红筹上市、私募融资等提供了合规路径。

二、两种制度的主要区别

从适用主体来看，ODI备案主要针对的是境内法人实体，如公司、合伙企业等；而37号文登记则聚焦于境内自然人，尤其是创始人、高管等通过个人持股架构进行境外融资的情形。

在资金流向方面，ODI通常是指资金从境内流出用于境外投资；而37号文登记的核心在于返程投资，即资金最终会以各种形式回流至境内，常用于搭建红筹架构的企业融资后反哺境内运营。

在监管层面，ODI备案由发改委主导，涉及对外投资项目的合规性审查；而37号文登记则属于外汇管理范畴，由银行协助办理，侧重于跨境资金流动的可追溯性和合规性。

三、近期市场趋势与政策动态

近年来，随着中国企业走出去的步伐加快，以及资本市场对外开放程度加深，ODI备案和37号文登记的实际操作也出现了新的变化。

据2025年6月国家发改委发布的数据显示，今年上半年我国对一带一路沿线国家的投资同比增长超过18%，反映出ODI业务仍保持较高活跃度。与此同时，监管部门也在加强事中事后监管，强化了对企业境外投资真实性、合规性的审核要求。

而在37号文领域，随着越来越多初创企业选择境外架构进行融资，尤其是在美股、港股上市热潮推动下，37号文登记的需求持续上升。例如，2025年下半年，多家AI科技公司创始人通过设立离岸公司完成数亿美元融资，并通过37号文登记实现了资金合法入境用于研发和市场拓展。

值得注意的是，2025年初，国家外汇管理局发布关于进一步优化跨境投融资便利化的通知，提出要简化37号文登记流程，提升服务效率，鼓励更多合规的境外融资行为。这一政策释放出积极信号，表明监管层对合理利用境外资本持支持态度，同时也强调必须在合法框架内进行。

四、企业如何选择ODI备案还是37号文登记？

对于企业而言，选择ODI备案还是37号文登记，关键在于其投资结构、资金用途及未来发展规划。

若企业是以法人为单位进行海外并购、设厂、建研发中心等实质性投资，则应优先考虑ODI备案。这类项目通常涉及较大的资金规模和较长的投资周期，需要提前做好充分的可行性研究和风险评估。

而对于采用红筹架构、拟赴境外上市的企业，尤其是由自然人控制并通过境外公司进行融资的案例，则更适合走37号文登记路径。这种方式可以有效规避自然人直接向境外注资所面临的法律障碍，同时为后续的返程投资奠定基础。

当然，也有部分企业会结合使用这两种方式。例如，先由创始人通过37号文登记设立境外控股平台，再由该平台作为境内公司的股东进行ODI备案，从而形成一个完整的跨境资本链条。

五、总结

无论是ODI备案还是37号文登记，都是中国企业在全球化背景下进行资本运作的重要工具。面对日益复杂的国际环境和不断调整的监管政策，企业应根据自身情况，审慎选择合适的路径，并确保整个过程的合规性。只有这样，才能真正实现境外融资与返程投资的良性循环，助力企业实现更高质量的发展。