境内个人境外持股唯一合规路径：37号文备案重点分析

37号文是什么？

37号文全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），简称“37号文”，是境内居民个人通过境外特别目标公司（SPV）进行境外融资、持股及返程投资提供唯一合法外汇登记通道。

它核心解决三大痛点：

•合规持股：境内居民合法持有境外公司股权；

•融资通道：境外融资资金合规入境；

•资金回流：境外收益合法调回境内。

它的实用对象有：

●企业开创人及自然人股东

●中国籍ESOP鼓励对象（已行权员工）

●通过SPV持有境内权益的其他个人

为什么必需办理？

若未办理登记，则将面临以下风险：

•资金通道阻断：境外利润、融资款无法调回境内

•交易合法性失效：WFOE与境外母公司资金往来（出资、分红）被认定为非法

•行政处分：依据《外汇管理条例》，个人最高罚款5万元，企业最高30万元

•刑事责任风险：情节严重的逃汇行为可能构成犯法

“37号文”登记操作重点

个人境外投资合规步骤

1）设立国内权益公司

2）设立境外特别目标公司（SPV），计划公司架构；

3）办理“37号文”初始登记；

4）新设或收购境内企业作为WFOE（外商全资公司）；

5）境外投资人向SPV注入资本；

6）如果后续SPV的股东涌现变化，须完成变更“37号文”登记。

何时完成“37号文”登记？

在办理“37号文”登记前，投资者需先在国外设立一家特别目标公司，但只需要支付公司注册费，其他出资行为应在登记完成以后进行（包含境外出资）。否则，应作为特别目标公司的外汇补充登记处置，这可能使投资者需要缴纳罚款并出具解释函，详细说明理由与原因，相关外汇局应依照案件业务集体审查制度审查和办理补充登记。由此可见，“37号文”登记需在“注资”之前完成。

需要留意的是，这里的“注资”并不只意味着向海外公司注入资金，设立公司或收购公司作为WFOE也被视作“注资”完成，因此，“37号文”登记必需在WFOE搭建完成前。

“37号文”登记的主要内容

●境内居民的个人信息；

●境内合法资产或权益的信息；

●特别目标公司（通常为境外的“BVI公司”）的信息。

2025年政策趋势

真实性审查升级：银行严查资金来自，需提供覆盖80%投资额的完税证明及匹配的6个月资金流水。境内权益需审计报告佐证，隐瞒资料直接导致登记失败。

架构设计规范化：仅登记首层BVI公司，多股东须分设独立SPV（避免连带变更）。VIE协议严禁超外资负面清单，员工期权需信托持股解决。

补登记成本激增：补登记需20+项资料（如融资合同/资金计划），耗时6个月。无法说明资金来自者成功率低，逃汇罚款可达30%并追刑责。

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