香港注册公司董事必须发薪吗？一文讲清真相！

香港注册公司董事，真有必要发放薪酬吗？一文揭秘！

在香港这个国际金融中心，注册公司是一件相对便捷且规范的事情。无论是本地创业者，还是海外投资者，都倾向于选择在香港设立公司，以享受其低税率、法治健全及营商环境透明等优势。而在公司治理结构中，董事这一角色尤为重要，不仅是公司法律意义上的代表人，更是公司日常运营的决策者之一。然而，一个常被忽视的问题是：香港注册公司的董事，是否真的有必要发放薪酬？

一、董事薪酬的法律基础

根据香港公司条例Companies Ordinance第622章，董事有权获得公司支付的薪酬，前提是该薪酬安排需符合公司章程，并经公司股东批准或授权。也就是说，董事薪酬的发放并非强制性，而是取决于公司内部治理机制和实际需要。

在实践中，许多小型公司或家族企业往往由股东兼任董事，这种情况下是否发放薪酬，更多取决于税务筹划和财务安排的考量，而非实际劳动报酬的支付。

二、为何一些公司选择不发放董事薪酬？

近期，有媒体报道指出，香港部分初创企业或中小型企业选择不为董事发放薪酬，尤其在公司初期阶段，创始人或主要股东往往身兼董事和管理层角色，出于节省现金流的考虑，主动放弃薪酬。

例如，2025年7月南华早报的一篇报道中提到，受全球经济环境影响，不少初创企业选择轻资产运营模式，其中一项措施就是暂停或减少董事薪酬。这种做法在初创阶段较为常见，但随着公司业务稳定和规范化，薪酬制度往往会被重新审视。

在一些家族企业中，董事薪酬被视为形式性支出，因为董事通常也是公司大股东，其收益主要来自分红而非工资。是否发放薪酬更多是财务安排的考虑。

三、发放董事薪酬的现实意义

尽管法律上没有强制要求发放董事薪酬，但从公司治理和税务角度出发，适当发放薪酬其实有其合理性与必要性。

1. 增强公司治理结构的规范性

董事作为公司治理结构中的核心成员，其职责包括制定战略、监督财务、维护股东利益等。发放薪酬有助于明确其职责边界，避免出现无报酬、无责任的治理真空。同时，也有助于吸引专业人才担任董事职务，提升公司治理水平。

2. 税务筹划的合理工具

在税务方面，董事薪酬可以作为公司的一项可扣除支出，从而减少应纳税利润。根据香港税务局的规定，董事薪酬在符合合理性和真实性的前提下，可以在公司利得税中扣除。这对于利润较高的公司而言，是一种合法的税务优化方式。

3. 为未来融资或上市做准备

对于有融资或上市计划的公司来说，规范的薪酬制度是投资者和监管机构关注的重点之一。如果公司长期不为董事发放薪酬，可能在审计或尽职调查过程中引发质疑，影响投资者信心。

四、不发放董事薪酬的风险

虽然不发放薪酬可以节省开支，但从长远来看，也可能带来一些潜在风险：

法律责任模糊：若董事未领取薪酬，一旦公司出现财务问题或法律纠纷，董事可能难以证明其履职行为的正当性，甚至可能被认定为非正式管理人，影响其法律地位。

影响融资与合作：对外合作或融资时，投资人通常希望看到公司有清晰的薪酬制度和治理结构。长期不发放薪酬可能被视为公司治理不规范的表现。

税务稽查风险增加：若公司利润较高但董事无薪酬记录，可能会引起税务局的关注，怀疑是否存在利润转移或逃税行为。

五、如何合理设定董事薪酬？

既然董事薪酬具有现实意义，那么如何设定才算是合理呢？可以从以下几个方面入手：

参考行业标准：根据公司所处行业、规模和董事职责，参考同类公司的薪酬水平。

结合公司财务状况：初创公司可以设定较低薪酬或采取部分现金+股权激励的方式，成熟公司则应建立更完整的薪酬体系。

履行内部审批程序：薪酬方案应由董事会提出，并经股东大会批准，确保程序合法合规。

六、总结

综上所述，是否为香港注册公司的董事发放薪酬，并没有统一的答案，而是需要根据公司的实际情况、发展阶段、治理目标以及税务策略综合考量。从长远来看，建立合理、透明的董事薪酬制度，不仅有助于公司规范化运作，也为未来的发展打下良好基础。

尤其在当前经济环境下，越来越多企业开始重视公司治理的合规性和可持续性，董事薪酬问题也逐渐从可有可无转变为必须审慎对待的议题。对于有意长期发展或计划融资的企业而言，尽早建立规范的薪酬体系，或许是明智之举。