大陆企业如何在香港设立投资公司股权架构？一文讲清！

大陆企业如何在香港建立投资公司的股权架构？全方位解读！

近年来，随着中国经济的持续增长与企业走出去战略的深入推进，越来越多的大陆企业选择在香港设立投资公司，作为拓展海外市场的跳板。香港作为全球金融中心之一，拥有成熟的法律体系、低税率环境和高度开放的资本市场，成为大陆企业进行境外投资、融资及资产配置的首选地。

据中国证券报2025年报道，2025年大陆企业对香港的投资总额同比增长超过20%，其中以科技、金融、制造和消费类企业为主导。这些企业纷纷借助香港的制度优势，搭建起符合自身战略目标的股权架构，以实现税务优化、风险隔离与资本运作的目的。

一、为何选择香港设立投资公司？

在走出去的过程中，企业面临诸多挑战，包括税务成本高、监管复杂、跨境资金流动受限等。而香港具备以下几大优势：

1. 税制优惠：香港实行地域来源征税原则，仅对来源于香港的收入征税。对于不在港经营的控股公司，其资本利得通常免税。

2. 法律制度成熟：香港沿用英美法系，法律透明度高，对投资者权益保护完善。

3. 金融基础设施完善：香港拥有世界级的银行、证券及保险体系，便于跨境资金调配与管理。

4. 与大陆制度衔接顺畅：由于一国两制的安排，大陆企业更容易适应香港的商业环境，同时便于通过红筹、H股等方式实现境外上市。

二、常见的股权架构设计方式

在设立香港投资公司时，股权架构的设计至关重要，不仅关系到企业未来的融资、税务安排，也影响到对大陆母公司及海外资产的控制力。以下为几种常见架构：

1. 单层架构：大陆母公司直接持股

这是最简单直接的方式，即大陆母公司直接设立并持股香港公司。适用于初期投资规模较小、结构相对简单的企业。

优点：结构清晰、设立成本低、便于管理。

缺点：缺乏税务筹划空间，母公司对境外风险承担较大。

2. 双层架构：大陆母公司→BVI公司→香港公司

为实现税务优化与资产隔离，很多企业选择在英属维尔京群岛BVI设立中间控股公司，再由BVI公司持有香港公司股份。

优点：

BVI公司设立简便，保密性强；

有利于未来红筹上市或跨境并购；

可实现税务递延与资本利得税的规避。

缺点：需注意大陆税务机关对境外间接转让的监管趋严。

3. 三层架构：大陆母公司→BVI公司→开曼公司→香港公司

适用于拟境外上市的企业。开曼群岛是国际主流的上市地，企业可通过该架构搭建VIE协议控制结构，实现红筹上市。

优点：

更适合海外融资与资本运作；

有利于吸引国际资本；

上市路径清晰，符合国际投资者偏好。

缺点：结构复杂，合规成本较高。

三、股权架构设计的关键考量因素

1. 税务筹划

股权架构的设计需充分考虑境内外税负。例如，若企业未来计划将利润汇回大陆，应选择可适用税收协定的中间控股公司，以降低预提所得税率。

2. 资金流动与监管合规

大陆对外投资需符合国家外汇管理局、商务部等多部门的监管要求。企业在设立境外公司时，应提前规划ODI境外直接投资审批流程，确保资金合法出境。

3. 未来融资与退出路径

若企业有融资或上市计划，股权架构应预留足够的灵活性。例如，引入战略投资者、设立员工持股平台、设置优先股结构等。

4. 风险隔离与资产保护

通过多层架构设计，可有效隔离大陆母公司与境外投资之间的法律与财务风险，保护核心资产。

四、实操案例解析

以某内地科技公司为例，该公司计划拓展东南亚市场，并计划未来在纳斯达克上市。其采取了三层股权架构：

大陆母公司设立BVI公司A；

BVI公司A设立开曼公司B；

开曼公司B设立香港公司C，再由香港公司C投资东南亚子公司。

通过这一架构，该企业成功实现了以下目标：

利用开曼公司作为上市主体；

通过BVI公司优化税务结构；

香港公司作为资金池，便于统筹东南亚市场资金；

同时满足大陆ODI审批要求，资金合法出境。

五、总结

随着全球经济格局的不断变化，大陆企业走出去已成大势所趋。而香港作为连接大陆与世界的桥梁，将继续发挥其独特作用。企业在设立香港投资公司时，应根据自身发展战略、税务筹划目标与未来资本运作需求，科学设计股权架构，确保合规、高效、可持续发展。

在这一过程中，建议企业充分借助专业机构如律师事务所、会计师事务所、咨询公司的支持，确保架构设计符合境内外监管要求，真正实现走出去、走得稳、走得好的目标。