上市公司分拆业务海外上市需提前完成ODI备案

上市公司分拆业务海外上市的ODI前置备案

近年来，随着中国企业走出去战略的持续推进，越来越多的上市公司开始探索将旗下优质业务分拆到海外资本市场上市。这种模式不仅有助于提升子公司品牌价值，还能拓宽融资渠道、优化股权结构。然而，企业在推进这一战略的过程中，必须面对一系列监管程序，其中ODI前置备案成为不可忽视的重要环节。

所谓ODIOutward Direct Investment，即境外直接投资备案，是我国对外投资监管体系中的核心制度之一。根据国家发改委、商务部、外汇局等多部门联合制定的政策，境内企业若计划在境外进行投资行为，尤其是涉及设立境外公司、股权并购、资产注入等操作，均需履行ODI备案程序。而在上市公司分拆业务海外上市的过程中，由于涉及跨境资本运作，ODI前置备案已成为监管机构重点关注的。

2025年以来，多家A股上市公司陆续披露了分拆子公司赴境外上市的计划。例如，某新能源龙头企业于年初宣布拟分拆旗下电池回收业务赴港上市，另一家科技公司则计划将人工智能平台业务分拆至纳斯达克挂牌。这些案例背后，均涉及复杂的跨境投资安排，因此ODI备案成为其必须完成的前置程序。

根据相关政策，ODI备案主要围绕真实性、合规性、可行性三大核心原则展开审查。企业需提交包括投资主体信息、境外投资方案、资金来源说明、可行性研究报告等在内的多项材料。特别是对于拟上市企业而言，还需额外提供与境外上市相关的商业计划书、法律尽调报告、财务审计报告等文件。备案流程通常需要2至4个月，具体时间视材料完整性和项目复杂程度而定。

值得注意的是，2025年8月，国家发改委发布关于进一步加强境外投资项目备案管理的通知，进一步明确了ODI备案的审核标准和流程。通知强调，对于涉及境外上市、红筹架构搭建、跨境资产重组等项目的备案申请，应重点审查其是否符合国家产业政策、是否具备真实投资背景、是否存在虚假出资或资金套利行为。这无疑提高了企业在进行分拆上市前的合规门槛，也对企业内部的法律、财务及合规团队提出了更高要求。

从企业实践来看，不少上市公司在启动海外上市计划前，会提前与专业机构合作，如律师事务所、财务顾问、备案代理公司等，以确保ODI备案顺利通过。例如，某智能制造企业于2025年年中成功完成ODI备案，并随后向港交所提交了分拆子公司的IPO申请。该公司相关负责人表示，在备案过程中，他们特别注重资金来源的合法性和投资目的的清晰性，确保所有材料符合监管要求，从而加快了备案进度。

ODI备案不仅是监管合规的必要程序，也对企业自身的战略规划起到积极作用。通过备案过程中的材料梳理和项目论证，企业可以更清晰地评估海外上市的可行性，识别潜在风险，优化投资结构。对于计划赴美或赴港上市的企业而言，提前完成ODI备案，有助于在后续的IPO过程中减少不确定性，提升投资者信心。

当然，ODI备案并非万能钥匙。即便完成备案，也不意味着境外上市一定会成功。企业在推进海外上市过程中，还需面对境外监管审查、市场环境变化、汇率波动、法律差异等多重挑战。但可以肯定的是，ODI备案作为中国企业走出去的第一道门槛，是企业必须认真对待的重要环节。

总体来看，随着资本市场双向开放的不断深化，分拆业务海外上市将成为越来越多上市公司优化资源配置、提升市场价值的重要路径。而在这一过程中，ODI前置备案不仅是合规要求，更是企业战略执行力和风险控制能力的体现。未来，随着政策进一步细化和备案流程的持续优化，相信更多企业将能够顺利通过这一关卡，走向更广阔的国际舞台。