在香港，董事往来款项究竟能否偿还？法律与商业的全面解析

在香港，董事往来款项究竟能否归还？全面解析法律果断与商业智慧

在商业运作中，董事与公司之间的资金往来是一个常见但又敏感的话题。尤其是在中小企业中，董事或股东出于经营需要，常会临时从公司账户中提取资金用于个人用途，或以董事往来款项Directors' Loan的形式进行资金周转。然而，当企业面临财务困难或董事离职时，这些款项是否应当归还、如何归还，往往成为争议焦点。尤其是在当前经济环境下，随着部分企业经营压力加大，董事往来款项的处理问题再次受到关注。

一、董事往来款项的基本概念

所谓董事往来款项，通常是指董事或关联人士与公司之间因非工资、股息或贷款协议之外的资金往来所形成的债务。这种款项可能表现为董事从公司提取现金但未作明确记录，或用于个人开支但未及时归还等情况。在会计处理上，这类款项通常记录在董事往来账户中。

在香港，董事往来款项的处理受到公司条例Companies Ordinance及税务条例Inland Revenue Ordinance的双重监管。根据公司条例，公司账目必须真实、公正地反映其财务状况，董事有责任确保公司财务报表的准确性。而根据税务局的规定，若董事从公司提取资金但未用于公司业务，该款项可能被视为应税收入或贷款，进而产生税务后果。

二、法律角度：董事是否有义务归还？

从法律层面来看，董事是否有义务归还往来款项，关键在于该笔款项的性质是否构成公司资产的不当使用。

根据香港法院的判例，若董事从公司账户中提取资金用于个人用途，并未履行正当的借款程序，该款项可能被认定为对公司资产的侵占或不当得利。在此情形下，公司有权通过法律途径追讨相关款项。

根据公司条例第275条，董事有责任以公司利益为先，不得利用其职位谋取个人利益。若董事未归还往来款项，可能构成违反董事职责的行为，甚至在极端情况下被视为欺诈或违法行为。

值得注意的是，如果公司进入清盘程序，清算人将审查董事往来账户的余额，并可能要求董事归还欠款。在2025年的一起清盘案件中，某公司董事因长期拖欠公司资金被清算人起诉，最终法院裁定其需全额归还款项并支付利息。这一案例也再次提醒董事，往来款项并非可有可无的账面问题，而是具有法律后果的财务行为。

三、税务影响：未归还的往来款项可能被征税

除了法律风险，董事往来款项的税务问题也不容忽视。根据香港税务局的指引，若董事从公司提取资金但未用于公司业务，且无明确的还款计划或贷款协议，该款项可能被视为应税收入或股息，进而需缴纳利得税或薪俸税。

例如，在2025年的一项税务裁决中，税务局认定一名董事长期从公司账户中提取资金用于个人消费，且未归还，因此将其视为应税收入，并追缴相关税款及利息。这一裁决再次强调了董事在处理往来款项时应注意税务合规问题。

四、商业智慧：如何妥善处理董事往来款项？

在实际操作中，许多企业主和董事往往出于便利或信任，忽视了往来款项的规范管理。然而，随着监管趋严和企业治理意识提升，合理处理董事往来款项已成为企业稳健运营的重要一环。

首先，企业应建立清晰的财务制度，明确资金用途，并保留相关凭证。例如，若董事确实需要从公司借款，应签订正式的借款协议，注明还款期限、利息及担保条款。

其次，定期对账和审计是防范风险的重要手段。通过定期审查董事往来账户，及时发现异常资金流动，有助于避免潜在的法律和税务问题。

在企业面临财务压力或董事离职时，应及时清理往来款项。若确实存在无法归还的款项，应考虑通过合法方式如债转股、豁免债务等进行处理，以避免后续纠纷。

五、总结

董事往来款项看似是企业内部的小事，实则牵涉法律、税务和企业治理等多个层面。在香港这样一个高度法治和金融监管严格的市场中，任何资金往来的处理都必须合规透明。对于董事而言，既要具备法律意识，也要运用商业智慧，确保自身行为符合公司利益和监管要求。

在当前经济环境下，企业更应重视往来款项的规范管理，避免因小失大。只有在合法合规的基础上，企业才能稳健前行，董事也能安心履职。