卢森堡转让定价文档：非强制要求下的企业合规策略与风险防备

卢森堡，作为欧盟核心的稳定经济体、欧洲领先的金融及投资基金管理中心，凭借其卓越的地理地位、高技巧多语言人才库、稳定的营商环境以及成熟的国际税收网络，成为不少中资企业扩展欧洲市场的重要门户与区域管理中心。

值得留意的是，卢森堡税法虽未强制要求企业必需预备特定的转让定价文档，但纳税人仍需通过转让定价文档证明其受控交易符合独立交易原则。

为帮助出海企业提高了解卢森堡转让定价文档预备相关要求，合理控制税务风险，加强合规意识，现将相关内容整理如下：

一、卢森堡转让定价政策概述

作为经济合作与发展组织（OECD）的成员国，卢森堡税务机关通常遵守OECD针对跨国企业及税务机关制订的转让定价指南，采用其独立交易原则的实用、转让定价办法选择、三层文档体系的相关指点。

在国内立法层面：

●2015年：修订《所得税法》（LITL），新增第56条确立独立交易原则。

●2016年：通过法律要求年营收超7.5亿欧元集团实行国别报告责任（转化欧盟指令）；发表L.I.R.56/1号公告，要求实用《融资活动转让定价指引》的实体通过报告证明融资利润符合独立交易原则。

●2017年：《所得税法》新增第56bis条，吸收OECD指南核心原则；《一般税法》明白纳税人合作责任延伸至关联企业。

●2024年：通过法律要求年营收超7.5亿欧元集团公开国别报告（转化欧盟指令）。

二、双方合作责任和举证责任

●合作责任

卢森堡《普通税法》规定，税务机关负有调查涉税案件全体事实的法定责任，而纳税人则承担与税务机关合作的对应责任。

在税务评估程序中，税务机关通常会对卢森堡企业的转让定价进行审查，税务审计领域可能涵盖多个纳税年度。纳税人可以仅提交既有文档，无需强制报送专门编制的转让定价文档，但该责任应延伸至关联交易和跨境交易，纳税人基于估算的定价需有事实根据支持。

当企业未能充分证实所得税申报表中的论述或未以审慎态度实行会计责任时，税务机关有权推定独立交易价钱。在预商定价安排申请程序中，卢森堡税务机关将在案件裁定前，对关联方之间受控交易的转让定价进行前置审查。

●举证责任：

举证责任原则上由纳税人与税务机关共同承担。

导致纳税人应税所得增长的事实及情形：由税务机关承担举证责任；若税务机关在核查后证明某项转让价钱不符合独立交易原则，且纳税人无法证明集团内部交易符合独立交易原则，税务机关可根据《卢森堡所得税法》第56条对应纳税所得额调增处置。

导致应纳税所得额减少的事实及情形：则须由纳税人承担举证责任，纳税人必需就转移至公司的利益所根据的事实和情形进行举证证明，税务机关通过纳税人提交的转让定价报告进行本质性论证后调减应纳税所得额。

三、同期材料预备

目前，卢森堡税务机关尚未强制要求企业根据经合组织指南第五章的规定预备本地文档。纳税人可针对重大关联交易单独预备转让定价报告。鉴于欧盟及其他国家已广泛要求满足特定条件（如营业收入达到一定额度）的企业集团提供主体文档。因此，入驻卢森堡的大型跨国企业集团仍可能预备主体文档。

依据经合组织《转让定价指南》，卢森堡的转让定价文档办法包含主体文档、本地文档和国别报告，主要内容如下：

●主体文档：应概述跨国企业集团业务的全球业务运营性质、整体转让定价政策以及收入和经济活动的全球分配，协助税务机关评估是否存在重大转让定价风险。其主要内容应涵盖：组织构造、集团业务描写、无形资产、公司间金融活动、集团财务和税务状态。

●本地文档：应提供与本地子公司和其他国家关联企业之间关联交易的详细信息，包含管理架构与策略、受控交易信息，以及这些交易的相关财务数据、可比性分析、最合适的转让定价办法的选择等。

●国别报告：上一年度合并营业收入超过7.5亿欧元的跨国企业集团，以及满足特定条件的在卢森堡设立的另类投资基金（如房地产基金、私募股权基金、风险投资基金等）及其投资组合，应报送国别报告。

四、最佳实践建议

1、开展集团内部交易筛选

入驻卢森堡的跨国企业应审查重大关联交易，辨认可能引发税务机关质疑的环节，并评估潜在税务风险。基于此，纳税人可通过成本效益分析，权衡文档预备成本与风险下降的效果。如卢森堡税务机关证明某关联交易的定价偏离独立交易原则，纳税人需提供证据反驳，此时转让定价文档至关重要。同时，由于多国已明白主体文档和本地文档的预备责任，卢森堡企业也可能因外国税务机关要求而预备主体文档。

2、制作合适的转让定价文档

纳税人应采取风险导向策略，综合思考风险等级与文档成本，将所有发生显着税务风险的重大关联交易的转让定价进行详尽说明，以将风险降至可接收程度。对小额服务费、小额有息贷款等非重要关联交易，可基于合理假设明确转让定价。

3、做好时效性管理

纳税人应基于交易明确时或后续材料审查中可合理获得的信息，确保转让价钱符合独立交易原则。在交易数年后，税务机关仍可能对转让定价价钱进行审查。经验表明，此时为应对卢森堡税务机关的事后质疑（可能产生在交易完成数年后）或诉讼而预备的转让定价文档，其效力往往较低，且更容易被税务机关质疑。

4、转让定价文档的复核和更新

建议纳税人每年审查转让定价文档，确保其连续符合实际交易背景及各方行为，将转让定价文档纳入整体税务计划中，从而有助于体现投资架构及集团内交易的商业本质逻辑。卢森堡公司的大部分关联交易涉及金融交易及集团内服务。金融工具的独立交易定价（固定利率、浮动利率等）应在交易实行前明确。其利率通常无需在债务存续期间调整，除非条款允许定期调整报酬。若金融工具产生重大变化（例如本金显着增长，且合同未设相关额度调整条款，或贷款期限延长），则可能重新调整利率。在开展融资活动时，卢森堡公司应获取的独立交易报酬需在活动开展前明确，若融资活动逐年产生变化，需体现在转让定价文档中。在开展集团内服务时，独立交易报酬（通常实用成本加成法）应每三年复核一次。如符合低附加值集团内服务规定，可实用5%的成本加成率，无需调整转让定价分析。

5、审计与争议解决

卢森堡税务评估一般可追溯五年，涉及风险时追溯期可能延长，纳税人应主动辨认并管理转让定价风险，及时预备文档，避免接收税务审计时过于被动。完备的转让定价文档通常能有效应对税务机关对关联交易定价的质疑。

内容来自：TaxNotesInternational全球税收数据库，国家税务总局

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