跨境人民币双向资金池是否可以规避ODI备案？

跨境人民币双向资金池能否绕过ODI备案？

近年来，随着人民币国际化进程的不断推进，跨境资金池业务逐渐成为跨国企业集团优化全球资金管理、提升资金使用效率的重要工具。其中，跨境人民币双向资金池作为一项创新性金融安排，因其在资金归集、调拨、计价货币等方面的灵活性，受到越来越多企业的关注。然而，围绕其是否可以绕过传统的ODI境外直接投资备案程序，业内一直存在争议。

一、跨境人民币双向资金池的基本运作机制

跨境人民币双向资金池是一种通过设立境内外主账户，实现集团内部成员单位之间资金集中管理与跨境调拨的金融安排。其核心在于通过协议安排和银行系统支持，实现境内与境外资金的高效归集与使用，尤其适用于拥有海外分支机构或子公司的大型跨国企业。

根据中国人民银行及外汇管理局的相关规定，企业通过设立资金池主账户，可以在一定额度内进行跨境人民币资金的双向流动，无需每笔交易都进行单独审批。这一机制在提升资金使用效率的同时，也减少了企业在跨境资金调度中的行政成本和时间成本。

二、ODI备案制度的适用范围与要求

ODIOutward Direct Investment，即境外直接投资备案，是中国对外投资监管体系中的核心制度之一。根据国家发改委、商务部、外汇局等部门的规定，境内企业向境外进行股权投资、设立公司、并购资产等行为，均需履行ODI备案或审批程序，以确保资金流向合规、防止资本无序外流。

ODI备案不仅涉及资金来源的审查，还包括项目真实性、投资回报预期、资金用途等多个维度的监管。企业在完成备案后，方可通过银行渠道将资金汇出境外，并在后续资金回流时也需遵循相应规定。

三、资金池与ODI之间的监管边界

从监管逻辑上看，跨境人民币资金池与ODI备案制度的适用范围存在本质区别。资金池更多服务于企业集团内部的资金管理需求，强调的是资金的流动性管理而非对外投资行为；而ODI备案则聚焦于资本项下的实质性对外投资活动。

根据现行监管政策，若企业通过资金池进行的资金调拨属于日常经营所需，如用于境外分支机构的运营周转、支付采购款项、员工薪酬等，通常无需履行ODI备案。但如果资金池中的资金被用于境外长期投资、股权收购、资产购置等具有投资属性的行为，则可能被监管部门认定为实质性的ODI行为，需履行相应备案程序。

四、近期政策动态与监管趋势

2025年以来，国家外汇管理局多次强调便利化与审慎监管并重的原则，鼓励企业合规开展跨境资金运作，同时也对借道资金池规避监管的行为保持警惕。例如，2025年6月，外管局在例行新闻发布会上指出，将加强对跨境资金池业务的穿透式监管，防止企业利用资金池变相进行对外投资，规避ODI备案义务。

部分地方金融监管机构也对辖区内企业的资金池运作进行了专项检查。据上海证券报报道，2025年下半年，某东部省份对多家企业资金池用途进行核查，发现有企业通过资金池将资金转移至境外子公司后，用于收购境外资产，最终被要求补办ODI手续，并接受相关处罚。

五、企业应如何合规操作？

对于有意利用跨境人民币双向资金池的企业而言，关键在于明确资金用途与性质。若资金流动仅为集团内部日常经营所需，且不涉及境外长期资产配置或股权变动，则可不视为ODI行为，无需备案。但若资金最终用于投资、并购等实质性对外投资行为，即便通过资金池方式进行，也应主动履行ODI备案义务。

企业应加强与银行及监管部门的沟通，确保资金池协议条款清晰、用途明确，避免因模糊操作而引发合规风险。同时，建议企业建立完善的资金流向台账，保留相关交易凭证，以备监管审查。

六、总结

跨境人民币双向资金池作为一种高效的跨境资金管理模式，为企业提供了灵活的资金调度工具。然而，它并不能成为规避ODI备案的捷径。企业在享受便利的同时，必须厘清资金用途与监管边界，确保在合规框架内开展跨境资金运作。未来，随着监管科技的发展与穿透式监管的深化，企业唯有坚持合规经营，才能在全球化浪潮中稳健前行。