上市公司分拆业务海外并购ODI合规要点解析

上市公司分拆业务海外并购ODI披露合规要点

近年来，随着国内经济结构持续优化和企业国际化进程加快，越来越多的A股上市公司选择通过分拆业务、开展海外并购的方式，实现资源优化配置与市场拓展。尤其是在走出去战略的支持下，不少企业借助ODIOutward Direct Investment，对外直接投资路径，将优质资产或业务板块输送至海外市场，寻求更广阔的发展空间。

但值得注意的是，随着监管趋严，特别是对上市公司信息披露合规性的要求日益提高，企业在进行海外并购及分拆业务过程中，必须高度重视ODI相关信息披露的合规要点，避免因程序瑕疵或信息披露不充分而引发监管问询、市场质疑甚至法律风险。

一、分拆业务与海外并购的政策背景

2025年以来，国家发改委、商务部、证监会等多部门持续完善对外投资管理制度，推动ODI项目更加规范化、透明化。特别是在鼓励合规、防范风险的总基调下，监管机构对上市公司分拆子公司、开展境外投资的审批和信息披露提出了更高要求。

根据上市公司分拆规则试行等文件，上市公司若拟将某一业务板块或子公司分拆出去，并计划用于境外并购或投资，必须满足独立性、盈利能力、合规性等多项标准，同时需履行充分的信息披露义务。

以近期某科技公司分拆智能驾驶业务赴美投资为例，该公司在公告中详细披露了分拆原因、估值依据、资金来源及ODI审批进展，赢得了市场认可，也体现了其合规意识。

二、ODI披露的核心合规要点

在分拆业务用于海外并购的过程中，ODI的合规披露主要包括以下几个方面：

1. 投资主体与资金来源的透明性

企业在进行ODI申报时，必须明确投资主体的法律地位，尤其是分拆后的公司是否具备独立法人资格。资金来源的合法性也是监管重点。例如，若资金来源于上市公司募集资金，需说明是否符合原募投项目用途，是否履行了必要的审议程序。

2. 估值合理性与交易结构的披露

海外并购中，标的资产的估值是否合理，是监管关注的重点之一。上市公司在披露中应详细说明估值方法、定价依据以及是否聘请第三方评估机构。同时，交易结构如股权收购、资产置换等也应清晰明了，避免模糊表述。

3. 审批流程与合规进展的及时更新

ODI项目通常需要经过发改委、商务部、外汇管理局等多个部门的审批。上市公司应在定期报告或临时公告中持续披露审批进展，包括是否已取得备案、是否存在被否风险等。如某新能源企业2025年披露其分拆子公司赴东南亚建厂时，同步更新了ODI审批状态，体现了良好的信息披露机制。

4. 风险提示与后续整合安排

任何海外并购都存在一定风险，包括地缘、文化差异、法律合规等方面。企业在披露中应充分提示可能面临的风险，并说明后续整合计划，如管理团队安排、技术融合路径等，增强投资者信心。

三、典型案例与市场反应

以2025年某消费电子上市公司为例，其将旗下的智能穿戴业务分拆为独立子公司，并计划通过ODI方式收购一家欧洲品牌。公司在披露方案时，详细列明了分拆业务的财务数据、估值模型、资金安排及ODI审批情况，并主动提示了汇率波动、市场竞争等风险因素。

该公告发布后，市场反应积极，股价在短期内出现上涨，说明投资者对透明、合规的信息披露持认可态度。反观一些信息披露不充分的企业，往往在项目推进过程中遭遇监管问询，甚至被迫中止投资计划。

四、企业应如何应对ODI合规挑战

面对日益严格的监管环境，上市公司在开展分拆业务与海外并购时，应从以下几个方面着手提升合规能力：

1. 建立专项合规团队

企业应设立专门的ODI合规小组，涵盖法律、财务、税务、投融资等专业人才，确保从项目策划到落地的全流程合规。

2. 强化与监管机构沟通

提前与相关部门沟通审批流程、材料准备等事项，有助于减少项目推进中的不确定性。同时，及时回应监管问询，避免因沟通不畅影响项目进度。

3. 注重投资者关系管理

信息披露不仅是合规要求，更是与投资者建立信任的重要方式。通过定期公告、投资者说明会等形式，及时传递项目进展与风险信息，有助于稳定市场预期。

4. 借助专业机构力量

聘请具备跨境并购经验的律师事务所、财务顾问、评估机构等第三方专业机构，可有效提升项目执行的专业性和合规性。

总结

当前，分拆业务与海外并购已成为上市公司转型升级、拓展市场的重要手段。但与此同时，ODI项目的信息披露合规问题也日益受到监管和市场的高度关注。只有在合法合规的基础上，充分披露、透明操作，才能真正实现走出去的战略目标，赢得投资者与监管机构的信任，推动企业实现高质量发展。