VIE架构ODI备案中受益所有人该怎么披露？

协议控制VIE架构ODI股权备案的受益所有人披露标准

近年来，随着中国企业走出去步伐的加快，境外投资ODI成为越来越多企业的战略选择，尤其是在互联网、科技、教育等领域，VIE协议控制架构因其灵活性和规避外资准入限制的特性，备受青睐。然而，随着监管政策的逐步收紧，尤其是对受益所有人的披露要求日益严格，企业在进行ODI备案时，如何准确理解和执行相关标准，成为一大挑战。

一、什么是VIE架构与ODI备案？

VIEVariable Interest Entities架构，即可变利益实体，是一种通过协议而非股权控制目标公司的结构。常见于中国互联网、教育、文化传媒等行业，目的是在外资不能直接持股的情况下，实现境外融资和上市。这种架构的核心在于通过签订一系列协议如独家服务协议、投票权协议、股权质押协议等来实现实际控制。

ODIOutward Direct Investment，即境外直接投资，是指中国境内企业向境外设立企业或项目进行投资的行为。根据国家发展改革委、商务部、外汇管理局等多部门的规定，企业在进行ODI前，需履行备案或核准手续。

在VIE架构下进行ODI备案时，由于实际控制人并非通过股权方式控制境外实体，因此在受益所有人的认定和披露上存在较大挑战。

二、受益所有人披露的政策背景

所谓受益所有人，是指最终拥有或控制企业、公司或交易的自然人。这一概念最早源于反洗钱和反恐融资领域，近年来被广泛应用于税务、投资监管等多个领域。

2025年，国家市场监管总局、人民银行等多部门联合发布关于加强企业受益所有人信息管理的通知，明确要求企业必须如实披露受益所有人信息，防止利用空壳公司、复杂股权结构逃避监管。

在ODI备案过程中，国家发改委在企业境外投资管理办法中也强调，企业应如实披露境外投资结构、实际控制人及资金来源。尤其是在VIE架构下，监管部门更关注是否存在隐形控制人或代持行为，防止通过复杂协议规避监管审查。

三、VIE架构下的受益所有人认定难点

在传统的股权控制结构中，受益所有人通常通过持股比例来判断，例如直接或间接持股超过25%的自然人。但在VIE架构中，由于没有股权控制，而是通过协议安排实现控制权，因此受益所有人的认定变得复杂。

以某知名互联网公司为例，其境外上市主体注册在开曼群岛，境内运营实体则通过VIE协议控制。在这种情况下，虽然境外实体没有持有境内公司的股份，但通过一系列协议，实现了对境内运营实体的实质性控制。在ODI备案时，监管机构会要求披露这些协议安排，并识别最终的自然人控制人。

实践中，监管部门通常会从以下几个方面判断受益所有人：

1. 最终控制人身份：即谁最终拥有或控制该境外投资主体；

2. 资金来源与流向：资金是否来源于境内，是否存在代持或隐名持股；

3. 协议安排的实质控制力：协议是否具备实际控制权，如投票权、决策权、收益权等；

4. 公司治理结构：董事会成员构成、决策机制等。

四、近期案例与监管趋势

2025年初，国家发改委通报了几起ODI备案违规案例，其中一家科技企业因未如实披露VIE架构中的受益所有人信息，被责令整改并暂停境外投资资格。该企业在备案材料中仅披露了境外壳公司的法人信息，未明确指出实际控制人，也未提供协议控制的相关证明材料，最终被认定为信息披露不完整。

2025年5月，商务部发布关于进一步规范企业境外投资行为的通知，明确提出要加强VIE架构企业的备案审查，特别是受益所有人信息的真实性与完整性。通知强调，企业不得通过协议控制+境外空壳公司的方式规避监管，要确保穿透式披露。

五、企业应如何应对？

面对日益严格的监管环境，企业在准备VIE架构下的ODI备案时，应提前做好以下几点：

1. 梳理控制链条：清晰绘制从境外主体到境内运营实体的控制路径，包括协议安排；

2. 识别自然人受益所有人：穿透至最终控制的自然人，而非仅披露法人或机构；

3. 准备充分材料：包括协议文本、资金流水、公司章程、董事会决议等；

4. 合规申报与咨询：建议在申报前咨询专业律师或顾问，确保材料合规；

5. 持续信息披露：即使备案通过，也应定期更新受益所有人信息，配合监管部门抽查。

六、总结

随着中国对外投资监管的不断规范，VIE架构下的ODI备案已不再是灰色地带。尤其是在受益所有人披露方面，监管机构已从形式审查转向实质穿透。企业若想顺利走出去，就必须摒弃侥幸心理，真正做到合规透明。只有在合法合规的基础上，才能走得更远、更稳。