红筹架构中，夹层公司怎么选？香港与新加坡大PK

在当前全球经济一体化的大背景下，越来越多的中国企业在走出去战略的推动下，选择通过红筹架构进行境外上市或融资。而在红筹架构中，夹层公司的设立和选择，成为影响企业税务筹划、资本运作效率乃至未来上市路径的重要因素。特别是在亚洲地区，香港和新加坡因其成熟的金融体系、相对友好的营商环境以及较低的税负水平，成为中国企业设立夹层公司的首选地。那么，企业在选择夹层公司时，应如何在两者之间做出权衡？

什么是红筹架构中的夹层公司？

所谓红筹架构，通常是指境内权益通过境外控股公司实现境外上市的一种架构形式。在此过程中，为了实现税务优化、风险隔离、便于融资等目的，企业往往会在开曼公司通常为上市主体与境内运营实体之间设置一层或多层中间控股公司，即夹层公司。

夹层公司的作用主要包括：

实现跨境资金流动的税务优化；

提高融资灵活性；

隔离不同层级的风险；

满足不同国家或地区监管要求。

夹层公司的选择，直接关系到企业的整体架构效率和运营成本。

香港：熟悉的面孔，稳定的制度

香港作为中国企业的老朋友，在红筹架构中一直扮演着重要角色。其作为国际金融中心的地位稳固，与内地的法律、文化、语言相通，使得企业在设立和管理夹层公司时更为便利。

从税务角度看，香港采用的是地域来源征税原则，即只有来源于香港的利润才需纳税。对于不实际运营、仅作为控股平台的夹层公司而言，只要其利润来源于境外，就有可能享受免税待遇。香港与内地之间有内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排CEPA，在股息预提所得税方面具有一定优势。

不过，近年来随着全球税制改革的推进，尤其是OECD主导的全球最低税率协议的落地，香港也在逐步调整其税制。例如，2025年香港实施了经济实质要求，对纯控股公司提出了一定的合规要求，虽然相较其他地区仍较为宽松，但企业在设立时也需注意满足相关条件。

新加坡：新兴热土，政策友好

与香港相比，新加坡作为夹层公司的设立地，近年来热度持续上升。其优势主要体现在以下几个方面：

首先，新加坡拥有极具吸引力的税收制度。企业所得税统一为17%，但对前100万新元利润提供减免，实际税负可能更低。更重要的是，新加坡实行属地征税制度，即仅对来源于新加坡的收入征税，对外汇汇出、股息分配等环节基本不设限制。

其次，新加坡的营商环境稳定透明，法治水平高，注册流程便捷。根据世界银行发布的2025年营商环境报告，新加坡在企业开办便利度方面仍名列前茅。对于希望快速搭建境外架构的企业而言，新加坡的效率优势明显。

新加坡与全球多个国家和地区签订了避免双重征税协定DTA，包括中国。这意味着，企业在进行跨境资金调度时，可以有效降低预提所得税负担。对于有长期海外扩张计划的企业而言，新加坡的国际化程度更高，便于后续资本运作。

香港与新加坡的对比分析

项目 香港 新加坡

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税收制度 地域来源征税，利得税税率16.5% 属地征税，企业所得税17%，有减免政策

与内地关系 有CEPA，税务优惠明确 有DTA，但与内地合作深度略逊于香港

合规成本 相对较高，需满足经济实质要求 合规门槛较低，但需注意反税务规则

语言文化 与内地接近，沟通便利 英文为主，国际化程度高

地理位置 临近中国大陆 位于东南亚中心，辐射全球

从上述对比可以看出，若企业更看重与内地的联系和便利性，且短期内没有大规模海外扩张计划，香港仍是不错的选择。但如果企业有较强的国际化诉求，希望借助夹层公司实现更广泛的资本运作和税务优化，新加坡则更具吸引力。

企业如何选择？

在选择夹层公司设立地时，企业应结合自身的发展阶段、业务布局和未来战略进行综合考量。例如：

对于以A股或港股为主要上市目标的企业，夹层公司设在香港有助于与内地监管机构沟通，便于后续合规操作；

对于计划在美股或新加坡本地上市的企业，夹层公司设在新加坡则更具灵活性；

对于有海外并购或跨境投资计划的企业，新加坡的税收协定网络和金融基础设施更具优势。

还需考虑团队的管理能力、运营成本以及未来可能面临的国际税务环境变化。随着全球税改持续推进，企业在架构设计上也需要更加注重合规性和可持续性。

总结

无论是选择香港还是新加坡作为红筹架构中的夹层公司设立地，关键在于匹配企业自身的战略目标和发展路径。在全球化与本土化并行的今天，一个灵活、合规、高效的境外架构，将为企业走出去提供坚实支撑。企业应根据自身情况，审时度势，做出最适合自己的选择。