搞懂37号文和ODI备案，让跨境资金顺利走出去、回来！合规操作指南请收好

搞懂37号文 + ODI备案，让跨境资金出得去、回得来！合规指南收好

近年来，随着中国经济的持续开放和走出去战略的深入推进，越来越多的中国企业开始布局海外市场，通过境外投资、设立子公司、并购等方式拓展业务。然而，在跨境资金流动过程中，如何合规地走出去又回得来，成为许多企业面临的核心问题。

特别是在当前全球资本监管趋严的大背景下，37号文登记与ODI境外直接投资备案，成为企业进行跨境投资必须了解的两个关键环节。搞懂这两项制度，不仅有助于企业顺利实现资金出境，还能在后期资金回流、税务筹划、融资安排等方面提供保障。

一、什么是37号文登记？

37号文是指国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号，主要针对的是境内居民个人通过设立境外特殊目的公司SPV进行境外投融资及返程投资的外汇管理规定。

简单来说，如果你是境内居民包括自然人和企业，打算通过设立境外公司进行投资、融资或搭建红筹架构，就必须办理37号文登记。否则，未来在资金回流、分红、退出等方面都可能遇到障碍。

近期有媒体报道，一些初创企业在境外融资后因未办理37号文登记，导致后续无法将资金顺利汇回国内，甚至影响了企业的上市进程。这说明，37号文不仅是形式上的合规要求，更是企业跨境资本运作的基础保障。

二、ODI备案又是什么？它和37号文有什么区别？

ODIOverseas Direct Investment备案，是指境内企业进行境外直接投资前，需向商务部和发改委等相关部门提交备案或核准申请，获得投资许可的过程。ODI备案更多适用于企业层面的投资行为，而37号文则主要针对个人通过境外公司进行投资的情况。

举个例子：一家中国科技公司打算在东南亚设立子公司开展业务，这就需要进行ODI备案；如果该公司的创始人以个人名义在境外设立公司，用于持股或融资，则需办理37号文登记。

两者虽然都涉及资金出境，但适用对象和流程不同。企业在进行跨境投资时，往往需要同时满足ODI备案和37号文的要求，才能实现资金的合法进出。

三、为什么现在必须重视这两个合规环节？

1. 政策监管趋严

近年来，国家对外汇资金流出的监管明显加强。特别是2025年以来，国家外汇管理局多次强调防范跨境资本异常流动风险，加强对ODI项目的真实性审查。不少企业因资料不全、投资目的不明确等原因，备案被退回或驳回。

2. 资金回流受限

如果没有完成37号文登记或ODI备案，未来企业或个人从境外获得的利润、分红、转让收益等，可能无法顺利汇回境内。这不仅影响企业的现金流，也可能导致税务风险。

3. 影响融资与上市

对于有融资计划或计划境外上市的企业来说，合规的境外架构是投资者和监管机构关注的重点。如果前期未办理37号文登记或ODI备案，后期融资、上市都可能受阻。

四、如何高效完成37号文登记和ODI备案？

1. 提前规划，尽早启动

跨境投资涉及多个部门审批，流程较长，建议企业在项目启动前就着手准备相关材料，预留足够时间。

2. 明确投资目的，准备真实材料

无论是37号文还是ODI备案，监管部门都强调真实性审查。企业需提供清晰的投资计划、资金来源说明、境外用途等材料，确保项目具备合理性。

3. 借助专业机构协助

由于涉及法律、税务、外汇等多个领域，建议企业委托专业机构协助办理，提高通过率。例如，会计师事务所、律师事务所、咨询公司等都可以提供一站式服务。

4. 关注地方政策支持

目前各地为鼓励企业走出去，也出台了多项支持政策。比如，部分自贸区在ODI备案流程上提供绿色通道，企业可优先申报、快速审批。

五、真实案例分享：合规操作让企业受益

以某跨境电商企业为例，该企业计划在东南亚设立物流中心，初期未意识到ODI备案的重要性，直接通过境外账户注资。结果在后续利润回流时被银行拒收，最终不得不补办备案手续，耽误了近半年时间。

而另一家新能源企业则提前完成了ODI备案和37号文登记，不仅顺利完成了境外建厂投资，还成功引入境外战略投资，并在纳斯达克顺利上市。该企业负责人表示：当初花时间做合规，现在回头看非常值得。

六、总结

在全球经济一体化的大趋势下，中国企业走出去已成为必然选择。而37号文登记与ODI备案，正是企业跨境投资合规的双保险。只有搞懂它们，才能让跨境资金真正出得去、回得来，在海外投资的道路上走得更稳、更远。

无论是初创企业还是成熟公司，跨境投资前都应提前做好规划，确保每一步都符合监管要求。合规不是负担，而是通往国际市场的通行证。