港股上市热潮下，中企海外投资架构怎么搭？VIE和红筹模式一文讲透

近年来，港股上市热潮持续升温，不少中国企业纷纷将目光投向海外市场，寻求更广阔的发展空间和融资渠道。尤其是一些新经济企业，如科技、消费、医疗等领域，借助港股市场的国际化平台，实现了资本价值的跃升。而在这一过程中，如何搭建合适的海外投资架构，成为企业出海的关键一步。

港股上市热潮背后的企业出海需求

根据港交所2025年发布的年报数据显示，港股市场全年IPO融资总额达到约1200亿港元，其中来自内地企业的占比超过七成。尤其是在生物科技、新能源、AI等领域，不少企业选择通过港股完成首次公开募股。这一趋势的背后，既有港股市场对创新型企业包容性更强的原因，也与企业希望通过海外融资实现国际化布局密切相关。

而在赴港上市之前，搭建一个合规、灵活、税务优化的海外投资架构，是企业必须面对的重要课题。这其中，VIE架构与红筹模式成为最常见也是最受关注的两种路径。

VIE架构：互联网企业的标配选择

VIEVariable Interest Entities，可变利益实体架构，最早由阿里巴巴引入公众视野，如今已成为众多互联网、教育、文化传媒等受限行业企业的首选路径。

由于这些行业在中国境内存在外资准入限制，企业若想实现境外上市，往往需要通过协议控制的方式绕开监管障碍。VIE模式的核心在于，境外主体通过设立在境内的全资子公司WFOE与境内运营实体签订一系列控制协议，从而实现对运营实体的财务和经营成果的控制，并最终将其纳入合并报表。

以2025年成功在港股上市的某在线教育平台为例，该企业正是通过VIE结构完成上市。其境外控股公司设立在开曼群岛，境内运营实体则为内资企业，通过WFOE签订独家服务协议、股权质押协议、投票权委托协议等法律文件，实现了对运营实体的控制。

尽管VIE模式在实践中被广泛使用，但也存在一定风险。例如，监管政策的变动、协议控制的法律效力争议、以及税务合规等问题，都需要企业在搭建架构时提前做好规划和应对。

红筹模式：传统行业的常见路径

与VIE不同，红筹模式是指境内企业在境外设立控股公司，并通过该控股公司在境外上市的一种架构安排。红筹企业通常为已在境内设立、运营良好的企业，且其行业不受外资限制。

红筹模式又分为大红筹和小红筹。其中，大红筹指的是境内机构在境外设立公司并上市，需经过中国证监会等多部门审批；而小红筹则是指境内自然人或外资企业在境外设立公司并上市，审批流程相对简化。

2025年，一家主营高端制造的内地企业通过红筹模式成功登陆港股。该企业先在境外设立控股公司，并通过境外公司返程投资设立境内WFOE，最终实现对境内运营实体的直接持股。这种模式不仅合规性更强，也更容易获得境外投资者的信任。

红筹模式的优势在于结构清晰、便于境外融资、有利于企业进行跨境资本运作。但也存在设立成本高、流程复杂、税务筹划难度大等挑战，尤其在涉及境内资产出境时，还需遵守国家外汇管理局的相关规定。

架构选择：因企制宜，综合考量

对于有意赴港上市的中企而言，VIE与红筹并非非此即彼的选择，而是应根据企业的行业属性、股权结构、业务模式、未来发展规划等多方面因素综合考量。

例如，若企业所处行业存在外资准入限制，如互联网平台、教育类企业，VIE模式可能是更合适的选择；而对于制造业、消费品牌、医疗健康等领域的企业，若业务不受政策限制，红筹模式则更具操作性和稳定性。

企业在搭建架构时还应充分考虑税务筹划。例如，通过在新加坡、开曼、BVI等地设立中间控股公司，可以有效降低跨境股息、资本利得税等税务负担。同时，也要注意避免被认定为壳公司或空壳公司，以免影响上市进程。

专业团队是成功的关键

无论是VIE还是红筹，海外投资架构的搭建都涉及复杂的法律、税务、会计、监管等多个领域。企业在启动上市计划之初，就应组建一支由律师、会计师、税务顾问、投行顾问组成的专业团队，协助制定合理的架构方案，并确保整个过程符合境内外监管要求。

随着港股市场对ESG环境、社会与治理信息披露要求的提升，企业在架构搭建过程中也应提前考虑相关因素，例如公司治理结构、数据合规、员工权益保障等，以提升投资者信心。

总结

港股上市热潮背后，是越来越多中企走向国际舞台的现实需求。而海外投资架构的搭建，不仅是企业上市的入场券，更是其未来跨境资本运作的基础。VIE与红筹作为两种主流模式，各有优劣，关键在于企业能否根据自身情况做出科学选择，并在专业团队的支持下稳步推进。只有架构清晰、合规稳健的企业，才能在全球资本市场的浪潮中稳健前行。