中国企业跨境投资实用指南：ODI、FDI与37号文登记详解

近年来，随着中国经济持续发展和企业国际化步伐加快，越来越多中国企业开始走出去，通过设立海外子公司、并购境外资产、投资新兴市场等方式拓展全球业务。这一趋势在疫情后尤为明显据商务部最新数据显示，2025年中国对外直接投资ODI继续保持稳定增长，全年非金融类ODI同比增长约11.4%，总额突破8000亿元人民币。与此同时，外商来华投资FDI也维持高位运行，显示出中国与世界双向投资互动日益频繁。

那么，企业在出海过程中，如何合规完成相关登记手续？ODI、FDI以及常被提及的37号文登记分别是什么？它们之间又有什么联系？本文将用通俗易懂的方式，为你一一梳理清楚。

先说ODI，全称是对外直接投资Outward Direct Investment，简单理解就是中国企业把钱投到国外去办公司、买股权或建项目。比如，一家深圳的新能源汽车企业去德国设立销售公司，或者收购一家巴西的电池厂，都属于ODI范畴。这类投资需要在国内完成一系列审批或备案流程，主要涉及三个部门：发改委、商务部门和外汇管理局。

发改委负责对项目的真实性和必要性进行审核，尤其是大额投资项目或涉及敏感国家、行业的，往往需要核准而非备案。商务部门则关注企业是否具备海外经营能力，以及投资行为是否符合我国对外经贸政策。而外汇管理局最关键，它管的是钱能不能出去。只有完成外汇登记，企业才能合法将资金汇出境外。

这里就引出了我们常说的ODI备案或ODI手续。完整的流程通常是：先取得发改委的立项文件，再拿到商务部门颁发的企业境外投资证书，最后拿着这些材料去银行办理外汇登记。整个过程可能耗时数周甚至更久，尤其在资料不齐全或项目结构复杂的情况下。

与ODI相对的是FDI，即外商直接投资Foreign Direct Investment，指的是外国投资者来中国投资设厂、开公司或并购本土企业。比如特斯拉在上海建超级工厂，或者德国某机械制造商收购江苏的一家制造企业，都属于FDI。虽然FDI和ODI方向相反，但两者都是跨境资本流动的重要形式，且都需要在相应主管部门登记备案。

值得注意的是，近年来中国不断优化外商投资环境，外商投资法实施以来，外资准入更加便利，负面清单逐年缩短，许多行业已实现非禁即入。这意味着，只要不在限制类目录内，外商投资企业注册、资金入境等流程大大简化。不过，涉及国家安全审查的领域，如信息技术、能源、交通等，仍需经过更严格的评估。

接下来重点讲讲37号文登记这个名称听起来很官方，其实它源自国家外汇管理局2014年发布的关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号，因此业内简称37号文。

很多人搞不清37号文和ODI的关系。其实它们针对的是不同主体和路径。ODI主要是针对境内企业向境外投资，而37号文规范的是境内个人比如创始人、高管、员工通过在境外设立或控制的特殊目的公司SPV进行融资或返程投资的行为。

举个例子：一位北京的创业者想在美国注册一家公司，准备将来在纳斯达克上市，同时用这家境外公司反过来控股国内的运营实体。这种架构在互联网、科技类企业中非常常见，俗称VIE架构或红筹架构。在这种情况下，这位创始人作为境内居民，就必须按照37号文要求，在外汇局办理个人跨境投资外汇登记。

如果不登记会怎样？后果很严重。最直接的就是未来资金无法合规进出比如境外融资的钱进不来，或者上市后分红汇回国内受阻。更有甚者，可能被认定为逃汇，面临行政处罚。现实中已有不少案例，因未及时做37号文登记，导致企业境外上市搁浅，甚至影响高管个人征信。

所以，对于计划海外融资或上市的创业公司来说，37号文登记不是可做可不做，而是必须前置完成的关键步骤。通常建议在搭建境外架构初期、尚未发生资金跨境流动前就尽快办理，避免后期补登记带来的麻烦。

说到这里，你可能会问：那如果我已经设立了境外公司但没登记，还能补吗？答案是：可以，但难度更大。补登记需要提交更详细的说明材料，包括资金来源、股权结构演变、是否有违规汇出等，且各地外管局执行尺度不一，有的地方较为宽松，有的则要求极为严格。早登记、早安心是最稳妥的做法。

总结一下：如果你是一家企业想走出去投资海外，走的是ODI路径；如果是个人为了融资或上市搭建境外架构，则要关注37号文登记；而如果有外资进来投资中国公司，那就是FDI的范畴。三者看似独立，实则常常交织在一起。例如，一家已完成37号文登记的企业，未来也可能通过ODI方式扩大海外布局；而一个成功的FDI项目，也可能成为跨国企业全球供应链的一部分。

最后提醒一点：跨境投资涉及法律、税务、外汇等多个专业领域，切忌自己摸索。建议企业在行动前，聘请有经验的律所、会计师事务所或咨询机构协助设计合规路径，确保每一步都走得踏实稳健。

世界很大，机会很多，但规则也要守住。中国企业出海不再是新鲜事，真正考验我们的，是如何在合规的前提下，走得更远、更稳。