37号文涉及哪些架构？一文说清影响范围

你知道37号文涉及哪些架构及其影响吗？

近年来，随着中国经济的持续发展和全球化的深入推进，跨境资本流动日益频繁，企业对外投资和融资的需求不断增长。2025年初，国家外汇管理局发布了一则名为关于进一步优化外汇管理支持涉外经济高质量发展的通知业内俗称37号文的政策文件，引起了广泛关注。这份文件不仅对企业的跨境资金运作带来了新的规范，也对众多采用特殊架构进行海外融资的企业产生了深远影响。

所谓37号文，其实是一份旨在优化外汇管理、便利跨境投融资行为的政策指导文件。它对境内个人通过境外特殊目的公司SPV进行投融资及返程投资的相关外汇登记流程进行了明确和简化，同时也加强了对虚假投资、资金套利等行为的监管。文件发布后，市场反应热烈，尤其是在科技、教育、医疗等依赖海外融资的行业中，许多企业和投资者开始重新审视自己的架构设计。

那么，37号文主要涉及哪些架构呢？我们来具体看看。

首先是常见的VIE架构协议控制架构。这种架构广泛应用于互联网、教育、传媒等领域，尤其是在外资准入受限的行业。VIE结构的核心是通过一系列协议安排，使境外投资者能够控制境内运营实体，并实现财务合并。37号文对VIE架构下的资金流动进行了规范，要求相关主体在设立境外特殊目的公司时，必须依法办理外汇登记手续，确保资金来源合法合规。

其次是红筹架构。红筹通常指境内企业通过在境外设立控股公司并在境外上市的方式。这类企业多数为早期走出去的代表，比如一些大型国企或民营企业。37号文强调了对这类企业的返程投资监管，要求企业在境外融资回流时遵守外汇管理规定，防止资金空转和洗钱行为。

还有越来越多的初创企业采用小红筹模式，即未在境内设立实体、直接在境外设立公司并融资的结构。37号文对这类结构也提出了明确要求，强调境内自然人设立境外特殊目的公司时，必须及时办理外汇登记，否则可能面临资金无法回流或被监管处罚的风险。

从影响来看，37号文的出台，既是对外汇管理机制的一次优化，也是对市场行为的一次规范。它一方面提升了跨境投融资的便利性，让合规企业能够更高效地进行资金运作；另一方面也堵住了部分灰色地带，防范了资本无序流动带来的风险。

以近期新闻为例，2025年一季度，有媒体报道称，多家拟赴美上市的中国科技企业因未能完成37号文项下的外汇登记，导致上市进程受阻。这说明监管层对37号文的执行力度正在加强，企业若忽视合规流程，可能面临严重的后果。

同时，也有不少企业借此机会完成了架构的合规调整。例如，某知名教育科技公司在2025年底宣布完成境外特殊目的公司的外汇登记，并顺利完成了新一轮融资。该公司负责人表示，虽然流程比以前复杂，但合规性提升后，反而增强了投资者信心。

对于普通投资者而言，37号文的影响也不容忽视。许多高净值个人曾通过设立境外公司进行海外投资，37号文要求他们必须依法登记，否则未来资金回流将面临障碍。越来越多的投资者开始咨询专业机构，确保自己的海外资产配置符合最新监管要求。

37号文并不是要限制企业走出去或个人进行海外投资，而是希望通过规范流程、加强监管，构建一个更加健康、透明的跨境投融资环境。这对于中国金融市场的长期稳定发展无疑是有积极意义的。

对于企业来说，眼下最重要的是尽快梳理自身架构，了解是否涉及37号文所规范的范围，并及时与专业机构沟通，确保合规操作。而对于投资者而言，也要关注政策动向，避免因不了解规则而带来不必要的损失。

在这个全球资本流动日益频繁的时代，合规已经成为企业走出去的必修课。37号文的出台，正是推动这一进程的重要一步。