美国注册公司哪些行业要过CFIUS审查？最新外资合规指南

最近，不少在美国注册公司的中国企业家和投资者都在讨论一个话题：外资审查越来越严了，到底哪些行业会触发美国外国投资委员会CFIUS的审批？这个问题不再只是大企业才关心的事，越来越多中小型跨境创业者也开始意识到，合规不只是走个流程，搞不好可能让几年的心血付诸东流。

先说个最近的例子。2025年底，一家由中国资本控股、总部设在加州的人工智能初创公司，在完成一轮融资后突然接到CFIUS的通知，要求对其股权结构和数据处理流程进行详细申报。尽管这家公司并未涉及军事技术，但因其核心算法可用于自动驾驶和城市交通管理，被认定为敏感技术领域。最终，公司不得不调整股权架构，并承诺加强数据本地化存储，才得以继续运营。这件事在业内引起不小震动原来科技+外资这个组合，已经成了监管重点盯防的对象。

那么，CFIUS到底是什么？简单来说，它是美国跨部门组成的审查机构，主要职责是评估外国投资是否对美国国家安全构成威胁。虽然它没有权力直接阻止交易，但它可以建议总统否决，而历任总统几乎都会采纳其意见。近年来，随着中美在科技领域的竞争加剧，CFIUS的审查范围明显扩大，从传统的国防、能源扩展到半导体、人工智能、生物技术甚至部分消费类科技。

那么，如果你在美国注册公司，哪些行业最可能触发CFIUS审查？

第一类：关键技术行业

这是目前审查最严的领域。根据外国投资风险审查现代化法案FIRRMA，关键技术包括半导体、先进计算、量子信息技术、人工智能、高级机器人、航空航天等。举个例子，2025年初，一家中资背景的芯片设计公司在收购美国某小型晶圆测试企业时，尽管交易金额不到5000万美元，仍被CFIUS介入并最终叫停。理由是该测试设备可用于军用雷达系统研发。

值得注意的是，这里的关键并不只看技术本身是否军用，而是看其潜在的双重用途dual-use。比如，用于人脸识别的AI算法，虽然是民用产品，但如果能被改装用于监控或边境安防，就可能被纳入审查范围。

第二类：涉及敏感个人数据的企业

这是一块很多人容易忽视的雷区。CFIUS特别关注那些收集、存储或处理大量美国公民敏感信息的企业，尤其是健康数据、地理位置、金融记录、生物识别信息等。比如，一家做健康管理App的公司，如果用户中有大量美国人，且后台服务器能访问原始医疗数据，哪怕公司创始人是中国籍，也可能被要求申报。

2025年有一起典型案例：一家总部在硅谷的数字健康平台，因获得中国风投注资，被CFIUS要求剥离其美国用户数据库，并将数据处理中心迁至美国本土。否则将面临强制 divestment撤资。这说明，数据安全已经成为外资准入的硬门槛。

第三类：关键基础设施相关业务

这包括能源电网、通信网络、交通系统、供水系统等。如果你的公司业务与这些基础设施有交集，比如提供网络安全服务、智能调度系统或传感器设备，即使不直接拥有设施，也可能被视为接触关键系统而被审查。

比如，一家做智慧城市解决方案的公司，如果其软件被用于管理洛杉矶的交通信号灯系统，哪怕只是技术合作，也需提前评估是否需要申报。2025年上半年，就有两家类似背景的中资企业因未主动申报，被处以高额罚款并被列入重点关注名单。

第四类：位于敏感地理位置的企业

这点很多人想不到。CFIUS还会关注企业的物理位置。比如，你的工厂、数据中心或研发中心如果建在美国军事基地、核设施或机构附近，哪怕从事的是普通制造业，也可能引发审查。曾有一家新能源电池厂，选址靠近空军训练场，虽然后来证明无实际安全风险，但仍被要求提交详细的安全评估报告。

那么，作为创业者或投资者，该怎么应对？

首先，别抱侥幸心理。过去有些人觉得小金额、非控股就不用报，但现在CFIUS有权追溯三年内的交易。一旦被查出漏报，轻则罚款，重则强制退出，还会影响个人信用和未来投资资格。

其次，提前做预筛查。在启动融资或并购前，最好请专业律所做一次CFIUS风险评估。费用可能几万元人民币起步，但比起后期被叫停的损失，这笔钱花得值。现在很多律所提供标准化问卷，几分钟就能初步判断是否高风险。

再者，考虑股权结构设计。比如通过设立中间控股公司、引入美国本地合伙人、设置投票权与分红权分离等方式，降低外资控制权的表观比例。但这不是钻空子，必须真实合规，否则反而会被视为刻意规避审查。

最后，保持透明沟通。如果确实涉及敏感领域，主动申报比被动调查更稳妥。CFIUS其实也愿意看到企业配合的态度。只要你能证明没有恶意、数据有保障、技术不外泄，大多数情况下是可以找到解决方案的。

说到底，CFIUS审查不是为了阻拦所有中国投资，而是防范风险。在全球化退潮、各国都加强外资监管的背景下，理解规则、尊重底线，才是长久之道。做生意不怕规矩多，怕的是不知道规矩在哪。早一天了解，就少一分风险。