2025年起，这些在美国注册的外资企业将面临更严审查

2025年，美国对外资的审查机制将迎来一次重要升级。根据近期美国财政部和外国投资委员会CFIUS发布的最新政策动向，从明年起，部分在美国注册的公司若涉及特定敏感行业，将面临更严格的外资审查程序。这意味着，不仅是传统意义上的外国企业，就连在美注册、由外资参与或控股的实体，也可能被纳入CFIUS的额外审批范围。

这一变化并非突如其来。近年来，随着全球科技竞争加剧，尤其是人工智能、半导体、量子计算等前沿技术领域的快速演进，美国对外资进入这些关键行业的警惕性持续提升。早在2018年，外国投资风险审查现代化法案FIRRMA就已扩大了CFIUS的审查权限，但当时主要聚焦于直接并购或控制行为。而到了2025年底，美国财政部更新指南，明确指出将在2025年加强对非控制性投资以及通过空壳公司或离岸架构间接持股的审查力度。

换句话说，哪怕一家中国投资者在美国特拉华州注册了一家有限责任公司，从事的是数据中心建设或生物技术研发，即便没有控股目标企业，只要其业务触及敏感领域，也可能触发CFIUS的强制申报要求。

那么，哪些行业将首当其冲？

首先是半导体与先进制造。这是近年来最受关注的领域之一。根据彭博社2025年10月报道，美国商务部数据显示，过去两年内，来自亚洲的资金在美国芯片产业链上的投资增长超过40%。尽管部分投资集中在封装测试环节，但CFIUS担心技术外溢风险。2025年起，任何涉及芯片设计、EDA工具开发、先进制程材料供应的企业，无论规模大小，都将被列为重点审查对象。

其次是人工智能与大数据平台。路透社今年9月披露，CFIUS已叫停两起涉及AI初创企业的外资注资案，理由是这些公司掌握的算法可用于军事模拟或大规模监控系统。值得注意的是，被否决的投资方并非传统国防背景机构，而是两家位于新加坡的风投基金。这说明，审查标准正在向技术潜在用途倾斜，而非单纯看资金来源地。

再者是生物技术与基因工程。随着合成生物学的发展，CRISPR等基因编辑技术的应用边界不断扩展。美国国家科学院在今年初发布报告指出，某些基因数据若被不当获取，可能用于定向生物制剂研发。CFIUS计划将涉及人类基因组数据库管理、病原体改造研究的公司全部纳入敏感清单。即便是纯粹民用医疗项目，只要存在数据跨境传输或国际合作成分，都需提前报备。

关键基础设施相关服务也受到波及。比如为电网、交通控制系统提供软件支持的企业，即使不直接运营设施，但因其系统接入核心网络，也被视为潜在风险点。华尔街日报曾报道，2025年一家德国软件公司在收购美国本地交通调度系统开发商时，虽未控股，仍被迫剥离部分代码资产才获放行。

对于许多中小企业而言，这种穿透式审查带来了不小困扰。一位在硅谷创业的华人工程师坦言：我们团队五个人，做的是边缘计算设备，投资人里有个中东家族办公室占股15%，本来准备明年融资，现在突然被告知要走CFIUS流程，时间成本和不确定性陡增。

不过，也有专业认为此举意在平衡开放与安全。布鲁金斯学会高级研究员艾米丽·桑德指出：美国仍是全球最欢迎外资的经济体之一，但前提是不能以牺牲国家安全为代价。现在的规则更像是‘精准排雷’，而不是全面封锁。

对企业来说，应对之道在于提前规划。首先，在设立公司之初就应评估业务是否落入敏感范畴；其次，股权结构尽量清晰透明，避免多层嵌套或代持安排；最后，主动进行合规预判，必要时可聘请专业顾问协助提交自愿申报，以换取审查效率。

值得一提的是，CFIUS并非一味拒绝。据统计，2025年共处理约270起申报案件，其中超过80%最终获批，仅不到5%被 outright 阻止。大多数争议通过附加限制性条件得以解决，例如设立防火墙隔离敏感信息、承诺不在美国境外复制核心技术等。

总而言之，2025年的外资审查升级，并非针对某一国家或地区，而是反映了一个趋势：在全球化背景下，技术主权与经济开放之间的张力正在重塑国际投资规则。对企业和投资者而言，理解并适应这套新逻辑，远比抱怨门槛变高更有现实意义。毕竟，在这个互联互通又充满不确定性的时代，合规不是负担，而是可持续发展的通行证。