37号文和ODI有啥不一样？企业出海必须搞明白

最近，不少企业主和跨境投资圈的朋友都在讨论一个话题：37号文登记和ODI审批到底有什么区别？为什么现在越来越多的企业在出海时，既要搞清楚37号文，又得跑一趟商务部门办ODI？这背后其实藏着中国企业在国际化过程中越来越规范、也越来越复杂的合规路径。今天咱们就来掰扯掰扯，这两者到底是什么关系，又该如何选择。

先说个最近的新闻背景。2025年初，某知名新能源车企宣布完成对东南亚一家电池企业的战略投资，总投资额超1.5亿美元。消息一出，业内一片哗然。但更引人注意的是，该公司在公告中明确提到：已完成境内相关外汇及境外投资备案手续。虽然没点名是37号文还是ODI，但懂行的人都知道，这种规模的对外投资，走的一定是ODI流程。而与此同时，另一家互联网初创公司则通过个人股东在境外设立平台的方式完成了融资，走的是37号文登记。同样是走出去，路径却大不相同。

那么问题来了：什么时候该用37号文？什么时候必须走ODI？

先来说说37号文。它的全称是国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号，所以简称37号文。简单讲，它主要是管人的也就是境内居民个人，想拿钱去境外设立或控制公司，比如为了红筹架构上市、股权激励、境外融资等，就得做这个登记。

举个例子。张三是个创业公司的创始人，公司准备去美国纳斯达克上市。为了搭建VIE架构，他在开曼群岛注册了一家离岸公司，然后把国内公司的股权通过协议控制的方式装进去。这时候，张三作为境内居民，实际控制了境外公司，就必须去做37号文登记。否则，将来资金回流、分红、减持套现都会遇到外汇管制的麻烦。

而ODI，全称是境外直接投资Overseas Direct Investment，是由商务部、发改委和外汇局三部门联合监管的一套审批/备案制度。它管的是企业也就是境内公司要拿自己的钱去境外投资设厂、并购、建子公司等，就必须走ODI流程。

比如前面提到的那家新能源车企，用公司账户打款1.5亿美元到东南亚设立生产基地，这就是典型的ODI项目。需要先在发改委立项或备案，再在商务部门拿到企业境外投资证书，最后去银行办理外汇出境手续。整个流程相对复杂，耗时也长，但合法合规，资金可以光明正大地出去，利润也能合规地回来。

从适用主体上看，37号文针对的是个人，ODI针对的是企业。这是最根本的区别。

再来看资金用途。37号文更多用于搭建架构或股权融资，比如为上市做准备，或者创始团队通过境外主体引入美元基金投资。而ODI则是实打实的产业投资，比如建厂、并购、技术合作、市场拓展等，讲究的是商业实质和项目可行性。

还有一个关键差异是监管强度。ODI属于强监管领域，尤其是涉及敏感行业如房地产、酒店、影城、体育俱乐部等或敏感地区，审批会非常严格。而37号文虽然是强制登记，但只要材料真实、用途合规，一般不会卡得太死，属于事后备案+事中监管的模式。

不过近年来，外汇监管明显趋严。过去有些企业为了图省事，让老板个人走37号文登记，然后把公司资金以个人借款名义转出去，实际上干的是企业投资的活儿。这种化整为零借道出海的操作，在现在越来越难行得通了。2025年就有案例显示，某企业因未按规定办理ODI手续，仅靠个人37号文登记完成境外资产收购，最终被外汇局追责，资金被冻结，项目也被迫中止。

所以说，合规才是长久之计。该走ODI的，别想着绕道37号文；该做37号文登记的，也别心存侥幸不去办。

对于正在筹划国际化的中国企业来说，正确的做法是：先厘清投资主体和资金性质。如果是企业主导的产业投资，哪怕金额不大，也建议走ODI流程；如果是创始人个人为融资或上市搭建架构，则应及时办理37号文登记。

值得一提的是，随着一带一路倡议持续推进和RCEP生效，中国企业出海热情高涨。据商务部最新数据，2025年中国对外非金融类直接投资同比增长16.7%，其中对东盟、中东、非洲等地的投资增速尤为显著。这意味着，未来将有更多中小企业面临ODI和37号文的选择问题。

归根结底，37号文和ODI不是二选一的单选题，而是企业国际化进程中不同阶段、不同场景下的配套工具。用得好，能为企业打开全球市场铺平道路；用不好，轻则资金受阻，重则触碰监管红线。

所以，别再问哪个更快哪个更便宜了。真正聪明的企业，早就开始在专业机构的协助下，提前规划合规路径。毕竟，走得快不如走得稳，出海不易，合规先行。