37号文登记政策调整分析，37号文登记究竟有那些作用？

37号文政策调整

2025年外汇管理局对37号文的修订，标记着跨境投资外汇管理进入新阶段。新政策在三个维度上进行了重要调整。

1、资金合规性要求升级

新政提高强调资金来自合法性、出境与入境的全程合规。境内居民进行境外投资及返程投资时，资金来自需清晰合法且按要求完成外汇登记。

未登记的资金出境将被银行拦阻，境外利润也无法汇回国内，企业还可能被列入“违规名单”，影响后续投资活动。

2、登记过程数字化提速

以上海为代表的地方政策显示，2025年登记过程正在阅历数字化变革：资料清单大幅精简，取消冗余证明文件，但强化真实性许诺书的法律效力。

3、补登记难度加大

新政策下，补登记程序虽然理论上可行性进一步，但资料要求更加严厉。若无法清晰说明资金应用计划、资金来自（包含自有资金、银行贷款、募集资金等合规方法），将难以通过审核。

37号文登记的作用

1、合规要求：是中国外汇管理的基本合规要求

2、资金出入境通道：为后续资金出入境提供合法通道

3、返程投资根据：是境内居民通过境外企业返程投资的法律根据

4、规避风险：避免被认定为逃汇、非法跨境资金流动

37号文登记申请资料清单

1、书面申请及登记表：需提交书面申请，并附《境内居民个人境外投资外汇登记表》一式两份，用于明白登记要求和关键信息记录。

2、身份证明文件：境内居民个人身份证明文件，用于核实申请人身份信息。

3、特别目标公司文件：特别目标公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件，如股东名册、认缴人名册等，以明白股权架构。

4、决议书或书面说明：境内外企业权利机构赞成境外投融资的决议书；若企业尚未设立，则提供权益所有人赞成境外投融资的书面说明。

5、资产或权益证明文件：境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或合法持有境外资产或权益的证明文件，用于证明资金来自及资产合法性。

6、尽调报告：涵盖申请人及境内权益主体情形、公司业务及市场情形、境外拟投资企业设立情形、返程投资架构及公司与银行合作情形等，以全面评估项目风险。

37号文登记主要内容

1、登记时点：在境外SPV设立或控制后，产生境外融资或返程投资前

2、登记主体：境内居民个人

3、登记地点：境内居民户籍所在地外汇管理局

4、登记资料：包含但不限于身份证明、境外公司文件、投资协议等

总之，37号文是我国境内个人投资者合规持有境外公司股权/股份，以及境外收益合法回国的唯一途径。也就是说，只有完成37号文登记，并且满足相关要求的中国境内个人投资者，能力保证境外投资收益合法合规地回到国内。