企业境外上市走红筹架构之路，红筹架构重点分析

什么是红筹架构？

红筹架构是中国境内（不包括港澳台）企业为了追求境外融资而搭建的一种境外控股架构。中国境内的公司通过在境外设立离岸公司，将境内公司的资产注入或转移至境外离岸法域如英属维京群岛、开曼群岛等注册特别目标公司（SPV），从而实现境外控股公司在境外交易所上市融资之目标。

红筹架构搭建涉及跨境法律、外汇管理、税务合规等多维度繁琐问题，其核心法律重点需结合最新监管动态与行业实践综合把握。

那些企业需要搭建红筹架构？

1、追求海外资本：当企业希望吸引国际投资者的资金支撑时，可能会选择搭建红筹架构以便在海外资本市场上市，因为这些市场往往有更成熟的投资者基础和更高的流动性。

2、规避国内上市限制：一些行业在国内面临较为严厉的上市要求或者审批程序，而通过红筹架构可以在一定水平上规避这些限制，加快上市进程。

3、避免外资准入限制：某些行业受到中国 对外资进入的限制，例如电信、媒体和教导等领域。在这种情形下，企业可以通过红筹架构中的协议控制（VIE架构）模式间接控制这些业务。

4、税务计划：通过红筹架构，可以利用不同国家和地域之间的税收优惠政策进行有效的税务计划，下降整体税负。

5、法律环境分别：有些企业可能以为境外的法律体系更加成熟、透明，因此希望通过红筹架构在境外上市，享受更为完美的法律保护。

那些企业不适合搭建红筹架构？

1、纯内资运营且无出海计划：无境外融资/上市要求，架构搭建成本（法律、审计等）高于收益；

2、政策敏感行业：军工、核心能源等涉及国家安全的领域，境外控股可能触发监管限制；

3、外会合规障碍：开创人无法完成37号文登记，或企业未取得ODI备案，导致资金无法合规跨境流动；

4、短期盈利不稳定：境外投资者对盈利明确性要求较高，未达预期的企业易面临架构闲置风险。

税务合规与全球税改的影响

1、离岸地税负优化：BVI、开曼等地对资本利得免税，但香港自2025年实行全球最低税（15%），若香港中间控股公司有效税率低于15%需补缴税款。

2、境内税务调整：VIE架构下的利润转移需符合独立交易原则，避免被认定为“不合理商业目标”。境内实体若享受高新技术企业等税收优惠，需测算叠加优惠后的有效税率是否低于15%，以防触发“支柱二”规则下的补税责任。

另外，CRS信息交换可能裸露离岸账户未申报收入，需确保税务申报合规。