ODI境外并购中的税务申报与合规实操要点

境外直接投资（ODI）项下收购海外公司，税务处理环节比想象中更复杂。不少企业完成发改委、商务部门和外管局备案后，在税务申报阶段才意识到：并购架构设计是否合理、转让定价文档是否完备、被收购方历史税务风险是否已穿透核查，这些都直接影响后续税款缴纳、税务稽查应对乃至集团整体税负。2026年一季度，国家税务总局发布的《“走出去”企业税收指引（2026年更新版）》特别强化了对ODI并购交易中跨境所得确认、常设机构判定及税收协定适用的实操提示；同期，多地税务机关在电子税务局上线“境外投资涉税事项预沟通”模块，支持企业在正式申报前提交交易简要说明并获取初步反馈这类机制变化正倒逼企业将税务合规前置到尽调与协议起草阶段。

一、并购前须完成的三项税务动作

1. 开展目标公司税务健康检查，重点覆盖近三个纳税年度的企业所得税、增值税（或当地等效税种）、代扣代缴义务履行情况，尤其关注是否存在未披露关联交易、隐性债务或税务争议未决事项；

2. 核查目标公司所在国与中国税收协定条款，明确股息、利息、特许权使用费预提税率，以及常设机构认定标准是否可能因本次并购触发新设常设机构；

3. 评估并购支付对价形式（现金/股权/混合），判断是否适用财税〔2009〕59号文关于特殊性税务处理的条件，特别是非股权支付比例是否超过15%、原主要股东是否承诺12个月内不转让取得的股权等硬性要求。

二、境内申报关键材料清单

1. 《居民企业参股外国企业信息报告表》及附表，需逐项填写被投企业注册地、持股比例、主营业务、上一年度财务数据；

2. 并购协议关键页（含对价、交割条件、陈述与保证条款）、尽调报告中税务章节摘要；

3. 境外被收购方近三年完税凭证或无欠税声明（如当地税务机关出具）；

4. 若涉及无形资产转让，须同步提交《无形资产转让定价同期资料准备情况说明》；

5. 外汇登记凭证（业务登记凭证号）及银行收付汇凭证。

三、易被忽视但高风险的三个细节

股权收购中，若中方支付对价来源于境内关联方借款，需审慎评估该资金安排是否构成“资本弱化”，是否触发《特别纳税调整实施办法》中债资比超2:1的利息不得税前扣除风险；

若被收购方持有中国境内不动产或股权，根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号），即使交易发生于境外，只要被转让的境外企业股权价值75%以上直接或间接来自中国应税财产，中国税务机关仍有征税权；

并购完成后15日内，必须通过电子税务局“境外投资税务管理模块”完成首次信息报告，逾期未报将影响后续股息汇回时享受税收协定优惠待遇的资格审核。

实务中发现，部分企业误以为完成ODI备案即代表税务闭环，结果在后续收到境外子公司分红时，因前期未备案或资料不全，无法及时开具《税收居民身份证明》，导致境外支付方按最高预提税率扣税，多缴税款难以追回。2026年已有至少7起类似案例被税务机关在专项核查中识别并要求补正。

以上是ODI境外公司并购过程中税务申报的核心操作要点和常见疏漏提醒，希望对你有所帮助。