新加坡MAS牌照难拿，不少Web3项目转战马来西亚数字银行牌照-2026年实操指南

新加坡金融管理局（MAS）对数字银行及虚拟资产服务提供商的监管持续收紧，牌照审批周期拉长、合规成本攀升已是业内共识。不少Web3项目方在反复评估后转向区域替代方案，马来西亚国家银行（BNM）于2025年启动的数字银行牌照计划，正被很多跨境团队视为务实选择它不强制要求本地实体控股，允许外资最高持股100%，且明确将区块链底层技术纳入“数字基础设施支持”范畴。

为什么是马来西亚？不是替代，而是适配

与新加坡强调“审慎稳健”的监管哲学不同，马来西亚更侧重“可控创新”。2025年BNM发布的《Digital Banking Framework Update》首次将分布式账本技术（DLT）列为可接受的核心系统架构选项之一，并允许持牌机构在沙盒内测试代币化资产结算、链上KYC互认等场景。这并非开放加密货币交易，而是为合规型Web3基础设施提供落地接口。目前已有三家数字银行获正式牌照（Boost Bank、AEON Bank Digital、RHB Digital），另有五家处于评估后期，其中两家背后有新加坡和阿联酋团队联合发起。

申请数字银行牌照的关键门槛

1. 主申请人须为注册资本不低于2.5亿林吉特（约合3.8亿元人民币）的法人实体；

2. 至少两名董事具备五年以上银行或金融科技高级管理经验，其中一人需常驻吉隆坡；

3. 提交三年期商业计划书，须包含明确的技术路线图、反洗钱（AML）系统设计细节及本地人才雇佣比例承诺（首年不低于60%）；

4. 通过BNM指定第三方机构完成IT安全审计与压力测试报告；

5. 所有核心系统源代码须存证于马来西亚本地代码托管平台（如MyGovCode），并授权BNM在必要时进行审查。

Web3团队的实际操作路径

不少项目选择“双轨并行”：以马来西亚数字银行牌照为运营主体，承接法币出入金、合规钱包托管、机构级OTC清算等业务；同时保留新加坡实体作为技术研发中心，专注协议层升级与跨链桥安全审计。这种结构既满足BNM对本地运营实质性的要求，又维持了技术决策的敏捷性。2025年初，一家总部在柏林的DeFi基础设施公司即采用该模式，其马来西亚子公司已接入当地四家主流支付网关，并完成与大马证券委员会（SC）的链上交易数据报送系统对接。

材料准备中的易错点提醒

商业计划书中若仅罗列技术概念而未说明具体风控参数（如单日最大链上转账限额、地址黑名单同步延迟阈值），易被退回补正；

外国股东提供的无犯罪记录证明，必须经所在国公证+马来西亚驻外使馆认证，线上公证文件不被接受；

本地办公场所租赁合同须明确标注“可用于金融数据处理”，普通商用写字楼条款常因未涵盖此条被拒；

所有非英文材料需由马来西亚司法部认可的翻译机构出具译本，且译文页须加盖翻译资质章。

以上是当前马来西亚数字银行牌照申请中较具实操价值的信息节点，希望对你有所帮助。