ODI备案卡在半路？多省商务局“接力救场”实操指南

ODI备案项目中止审批，不是按下暂停键那么简单。现实中，不少企业因境外投资计划调整、东道国政策突变、融资条件恶化或尽调发现重大风险，不得不主动申请中止已受理但尚未完成的ODI备案流程。此时问题浮出水面：商务部门已受理、发改委已赋码、外汇登记尚未办理，中止是否需要退回全部材料？跨省协同如何认定责任边界？若前期由A省商务厅初审、B省发改委核准、C省外管局预沟通，中止时谁来牵头善后？

一、中止审批的法定依据与现实落差

现行《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及配套操作指引中，并未设置“中止”独立程序类别。实践中，商务部门仅认可“撤回申请”或“终止办理”两种状态，且撤回须在省级商务主管部门出具《备案通知书》前提出。一旦进入多级联审环节（如跨省联合预审、第三方合规评估），撤回即触发反向追溯机制。

二、多省协同善后三大实操难点

1. 材料归档责任不清：A省商务厅已完成初审并上传系统，B省发改委已在线标注“待复核”，但未出具正式意见此时撤回，原始纸质材料由哪方销毁或封存？

2. 系统状态不可逆：全国境外投资管理和服务网络系统（NPMIS）中，项目状态一旦进入“省级审核中”，无法由企业单方重置，需两省商务部门后台工单协同解锁；

3. 合规记录留痕：部分省份将“撤回超2次的企业”纳入重点监管名单，后续同类项目自动触发人工复核，但系统未统一标注撤回原因，易造成误判。

三、可落地的协同处理步骤

1. 企业须在拟撤回前5个工作日内，向最初受理地商务部门提交加盖公章的《中止办理说明》，列明客观事由及佐证（如东道国新政文件、银团贷款终止函等）；

2. 受理地商务厅48小时内发起跨省协查工单，同步抄送涉及的发改委、外管局及项目所在地省级监管部门；

3. 各方须在3个工作日内书面反馈意见，明确本环节是否已形成实质性审查总结；

4. 若任一环节已出具否定性意见（如发改部门认定不符合产业政策），则按“不予备案”结案，而非“中止”；

5. 全流程闭环后，由受理地商务厅统一归档《协同处置备忘录》，作为后续同类事项参考依据。

目前已有浙江、广东、四川三省建立ODI中止事项季度通报机制，对非主观原因导致的撤回案例实行“免记入负面清单”例外处理。但跨省口径仍不统一，建议企业在启动ODI前，提前与拟注册地及实际运营地商务部门做前置政策确认。以上是ODI备案项目中止审批中多省协同善后的关键节点与实操路径，希望对你有所帮助。