中资企业出海架构设计，合理的股权架构是成功的关键

中资企业出海的方法

越来越多中国企业开始在海外市场布局研发、生产、销售实体，中资企业出海架构设计是企业出海的第一步，合理的股权架构是成功的关键，因此需要谨慎计划其股权构造。那么，目前主流的跨境业务企业架构有那些呢？

中资企业出海的方法

1、直接投资

即由中国内地主体作为海外公司的直接股东，直接持有海外子公司的股权。

2、间接投资

中资企业通过境外中间平台持有海外公司股权的形式。在实践操作中，因公司业务思考和投资要求进行不同的架构设计。

直接投资和间接投资哪种方法更好？

直接投资这种架构最简单，大多数中资企业都偏向于采用这种安排，尤其是中小企业。

而间接投资的架构安排有着多重深意：

一是为了有效隔离潜在风险，确保不同业务或地域间的财务与法律风险不相互连累；

二是为了保障信息的安全与隐私，避免敏感信息直接裸露；

三是为了提高公司运营灵巧性，规避准入限制，便于依据不同市场情形迅速调整进入策略；

而最为核心的考量，则是税务优化，通过合理的架构设计，实现税务成本的最小化与合规性，确保企业在全球规模内的稳健发展与竞争力。

跨境电商企业搭建海外架构的模式

跨境出口电商的公司架构设置既要服务于具体业务运营模式及要求，也要综合思考不同平台的规则及不同销售地域的法规要求。采取“独立站模式”、“平台+垂直精品模式”的跨境出口电商，通常需要以下公司主体。

1、顶层融资公司

是所有集团公司的最顶层控股公司，是公司股东持股、引入外部投资人、实行员工股权鼓励等股权安排的主体。顶层融资公司注册地视具体融资架构而定，例如国内融资架构下是一家境内公司、红筹架构下通常是一家注册在开曼群岛或其他离岸地的公司。

2、境内运营公司

负责公司管理及运营（包含技术支撑、网店运营、行政支撑等）、商品的国内caigou及出口（如通过9610直邮出口等）、承租国内仓、自有品牌商品的设计、生产等职能，在国内融资架构下可能与顶层融资公司为同一家，在红筹架构下与顶层融资公司之间是全资股权控制关系。

3、香港业务公司

负责商品的国内采购及出口（如采用海外仓等模式）、通过独立站或平台销售、承租海外仓等职能，与顶层融资公司之间是全资股权控制关系。

4、海外销售公司

负责特定区域的商品销售、仓储、必要资质申请、本地财务结算等职能，例如平台要求仅限本地企业注册店铺的地域、或者存在法规要求或建立本体团队要求的地域等，与顶层融资公司之间是全资股权控制关系。

采用“平台模式”、存在多账户运营要求的跨境出口电商（既包含泛品铺货模式、也包含垂直精品模式下采用多品牌矩阵策略等），除上述公司主体外，由于平台通常要求同一公司在同一区域只能注册一家网店，因此还需要网店账户公司。

5、网店账户公司

负责注册并持有网店账户，主要目标是为“绕开”平台规则对账户注册的限制，通常由某一集团公司下设全资子公司、或通过公司员工名义注册成立，原则上不从事任何其他业务运营。

中资企业在设计海外投资架构（层级）时，出于税务优化目标需要主要考量因素包含：双边税收协定、境外税收抵免、受控外国公司规定、资本弱化、转让定价和反税务等因素。