那些人士进行境外投融资必需需要办理37号文登记？

37号文登记介绍

在国内企业扩展海外市场的大背景下，37号文登记为中国企业走出国门开启了合规通道。

37号文登记介绍

37号文是指国家外汇管理局于2014年7月4日发表的《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）。其中，

第三条规定：境内居民以境内外合法资产或权益向特别目标公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续；

第七条规定：特别目标公司完成境外融资后，融资资金如调回境内应用的，应遵照中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应依照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。

故37号文登记实际上就是境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资，应向外汇局申请办理的外汇登记手续。

37号文登记的作用

1、中国人在境外持股的合规性

依据外汇管理规定，中国自然人原则上不得在海外投资，在现有的外汇管理体系下，37号文登记是中国境内自然人台法、规范地持有境外公司股份的唯一方法

2、返程投资合规性

中国个人或企业在境外投资后，回到中国境内投资外商投资企业，依据外汇管理局的规定，这种外商投资企业将被认定为具有持殊性质的外商投资企业，即返程投资企业。

对于这种境外架构中的中国自然人需要完成相应的境外投资合规流程，即37号文文件登记，能力顺利完成外商投资企业外汇登记中的返程投资企业标记

3、境外投资资金调回通道

如果中国境内居民在境外投资发生资本项下的收益，无论是分红还是交易变现，如果未来资金调回时想将收益带回境内，还需要提供已完成的"；37号文登记文件进行外汇申报。

那些人需要办理37号文登记？

依据37号文的规定，以下人士通过特别目标公司进行境外投融资并返程投资，必需办理37号文登记。

1、具有中国籍且不具有任何境外身份（包含境外永久居民身份和其他国籍者）的境内个人，主要包含3类人士：

①中国企业开创人。

②中国企业的其他中国籍自然人股东。

③中国企业上市前的ESOP鼓励已行权员工。

2、特定境外个人、具有双重身份的境内个人，以境内资产或权益向境外特别目标公司出资。

①具有中国籍且不具有任何境外身份（包含境外永久居民身份和其他国籍者）的境内国民又称境内个人。

②特定境外个人&mdash；&mdash；即无中国境内合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人。

如其以境外资产或权益向境外特别目标公司出资，不需要办理37号文登记；反之，如其以境内资产或权益进行出资，仍应该办理37号文登记；

③具有双重身份的境内个人一视同上述特定境外个人管理

这里所说的双重身份，主要是指同时拥有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的个人，通常懂得为境外永久居留权力。

简而言之，如果只有中国护照，需要办理37号文登记。如果有中国护照及其他国家护照，由于中国不支撑双重护照中国护照无效，不需要办理37号文。

37号文登记过程

1、首先申请人需要获得境内权益

依据目前监管要求，37号文登记主要实用于境内自然人以境内权益出资，在境外设立特别目标公司进行投融资的情形，境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股份（认定以工商登记为准）。

2、设立境外层特别目标公司（简称SPV公司）

37号文是对境内居民境外投资特别目标公司的登记，依据外管要求，需要登记申请人在境外直接控制的层公司信息。

所以在提请37号文正式登记之前，必需完成境外层SPV公司的设立，作为申请人的个人控股公司（通常是BVI公司）。

3、办理中国籍自然人股东的外管37号文登记手续

办理37号文登记的主要流程为申请人先预备好规定的申请资料，去相应银行提交并依据银行工作人员的反馈对资料进行修改，直到期待银行审核通过，法定的办理期限为10个工作日，审批通过后，银行会下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

总之，在目前监管形势下，需要在完成37号文登记之后，能力完成境外融资及返程投资的动作，并且此时间节点不可提前，否则可能会被认定为补登记，面临处分风险。基于此，为妥当处置历史遗留问题，建议咨询具有丰富实操经验的专业人士，以取得合规且恰当的解决计划。