关于香港《2024年公司（修订）条例》的常见问题

《2024年公司（修订）条例》（下称《修订条例》）已于2024年4月28日起实行，给予公司弹性以不同方法举办成员大会。《修订条例》的一些常见问题如下。

订立《修订条例》的目标是什么？

《修订条例》旨在给予公司更大弹性，灵巧举办全虚拟或混合式成员大会。

依据《公司条例》（第622章）第584条，公司可应用令该公司身处不同地方的成员能够在成员大会上凝听、发言及表决的任何科技，在2个或多于2个地方举办成员大会。但《公司条例》没有对公司以全虚拟方法，或以虚拟和实体混合方法举办成员大会作出提述。

《修订条例》旨在使《公司条例》和《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）更切合时宜，以明白容许公司举办全虚拟成员大会而无须成员到指定实体场地出席大会；以及以虚拟和实体方法举办成员大会（即混合式成员大会）。

《修订条例》的重点是什么？

《修订条例》的重点包含：

（a）参加「虚拟会议科技」的定义；

（b）订明向成员发出的或在网站上颁布的成员大会通知，须指明（但不限于）举办该大会的实体场地或用以举办该大会的虚拟会议科技，或上述两者；

（c）订明除非该公司的章程细则明文阻拦应用虚拟会议科技举办成员大会，或规定成员大会仅可在实体场地举办，否则成员大会的通知可指明用以举办该成员大会的虚拟会议科技；

（d）列出举办成员大会的方法；

（e）厘清当公司的成员大会是在2个或多于2个实体场地举办时，不论该大会是否亦应用虚拟会议科技举办，该公司须应用任何科技，以容许该公司身处不同实体场地的成员，可在该大会上凝听、发言及表决；及

（f）订明应用成员大会的通知所指明的虚拟会议科技出席该成员大会的人，须视为在席。

《修订条例》是否实用于所有公司？

否。《修订条例》只实用于依据《公司条例》（第622章）成立及注册的公司（即本地注册成立的公司）。

公司可以用什么方法举办成员大会？

《公司条例》（第622章）第583A条列出举办成员大会的方法。在符合公司本身的章程细则的条文下，公司可以下列方法举办成员大会：

1、在实体场地举办（即实体大会）；

2、应用虚拟会议科技举办（即全虚拟大会）；或

3、同时在实体场地及应用虚拟会议科技举办（即混合式大会）。

对于举办全虚拟或混合式成员大会所应用的虚拟会议科技方面有何规定？

依据《公司条例》（第622章）第547（1）条，「虚拟会议科技」的涵义如下：凡某项科技容许任何人在没有在场出席会议的情形下，仍可在该会议上凝听、发言及表决，该项科技即属虚拟会议科技。因此，用以举办全虚拟或混合式成员大会的虚拟会议科技必需容许出席该成员大会的人在该会议上凝听、发言及表决。

公司持份者的利益会否因举办全虚拟或混合式成员大会而受到影响？

无论公司选择举办虚拟还是混合式成员大会，均须确保大会的合法加入者能应用大会采用的科技在会上凝听、发言和表决，因此，公司持份者的利益不会因成员大会的举办方法而受到影响。此外，《公司条例》（第622章）和普通法就成员大会举办事宜所订的保障办法，会实用于全虚拟或混合式成员大会。

如成员大会是在2个或多于2个实体场地举办，对于用以举办该大会的科技方面，有何规定？

依据《公司条例》（第622章）第584（1）条，当公司的成员大会是在2个或多于2个实体场地举办时（不论该大会是否亦应用该大会的通知所指明的虚拟会议科技举办），该公司须应用任何科技，以容许该公司身处不同实体场地的成员，可在该大会上凝听、发言及表决。

如公司拟举办全虚拟成员大会或混合式成员大会，成员大会的通知应就举办成员大会的方法指明那些材料？

依据《公司条例》（第622章）第576（1）条，该公司须确保成员大会的通知指明（但不限于）举办该大会的实体场地，或用以举办该大会的虚拟会议科技，或上述两者。

如公司拟举办全虚拟或混合式成员大会并在网站上提供成员大会的通知，那么，公司知会其成员指有笑通知在有矣网站上提供的该项知会，应就举办成员大会的方法指明那些材料？

依据《公司条例》（第622章）第573（2）条，凡有关公司知会其成员，指有关大会通知在有关网站上提供，该项知会须指明（但不限于）：

1、如该通知仅指明举办该成员大会的实体场地&mdash；该实体场地；

2、如该通知仅指明用以举办该成员大会的虚拟会议科技&mdash；该虚拟会议科技；及

3、如该通知同时指明该成员大会的实体场地及用以举办该成员大会的虚拟会议科技&mdash；该实体场地及该虚拟会议科技两者。

如某公司的章程细则提述成员大会的一个或多个举办地点，该公司是否必需修改其章程细则，才可依照《修订条例》灵巧行事，以举办全虚拟或混合式成员大会？

否。即使某公司现时的章程细则提述成员大会的一个或多个举办地点，除非公司的章程细则明文阻拦应用虚拟会议科技举办成员大会，或规定成员大会仅可在实体场地举办，否则该公司可以应用虚拟会议科技举办成员大会而无须修改其章程细则（请参阅《公司条例》（第622章）第583A（3）条）。

如某公司的章程细则的某条文所具有的效力，是规定成员大会的通知须指明举办该成员大会的实体场地的，该条文会否被视为规定成员大会仅可在实体场地举办？

不会。凡该公司的章程细则的某条文所具有的效力，是规定成员大会的通知须指明举办该成员大会的实体场地的，则该条文本身并不规定成员大会仅可在实体场地举办（请参阅《公司条例》（第622章）第583A（3）（b）条）。

如某公司的成员应用成员大会的通知所指明的虚拟会议科技出席该成员大会，该成员会否被视为在席？

会。《公司条例》（第622章）第585（4A）条订明凡任何人应用成员大会的通知所指明的虚拟会议科技出席该成员大会，则该人在如此出席该成员大会时，须视为在席。

《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）附表1至3所订明的章程细则范本的主要修订是什么？

《公司（章程细则范本）公告》（第622H章）附表1、2及3中差异载有的章程细则范本的主要修订包含：

1、参加新订「虚拟会议科技」的定义，其涵义如下：凡某项科技容许任何人在没有在场出席会议的情形下，仍可在该会议上凝听、发言及表决，该项科技即属虚拟会议科技。

2、成员大会的通知须指明（但不限于）举办该大会的实体场地，或用以举办该大会的虚拟会议科技，或上述两者。

3、如在以下情形下，某人即属应用虚拟会议科技出席成员大会：

（a）该人应用该大会的通知所指明的虚拟会议科技；及

（b）该人能够在该大会上行使发言权及表决权。

4、应用成员大会的通知所指明的虚拟会议科技出席该大会的人，须视为在席。

5、如成员大会因法定人数不足而延期，而该大会不是应成员的请求召开的，董事须决定（但不限于）举办经延期的成员大会的实体场地，或用以举办该经延期的大会的虚拟会议科技，或上述两者。

6、当 将成员大会延期时，须指明（但不限于）举办经延期的成员大会的实体场地，或用以举办该经延期的大会的虚拟会议科技，或上述两者。

7、如没有经延期的成员大会的通知发出，凡应用董事所决定的虚拟会议科技或 所指明的虚拟会议科技出席该经延期的大会的人，须视为在席。

在召开全虚拟或混合式成员大会时，有甚么事项需要特殊留意？

为了提示公司在召开全虚拟或混合式成员大会时须留意的事项，公司注册处已发出《公司举办虚拟或混合式成员大会的良好作业模式指引》（下称「《指引》」），《指引》旨在就本地注册成立的公司举办全虚拟或混合式成员大会，提供一般消息及良好作业模式。详情请参阅《指引》。

在《修订条例》实行后，本地注册成立的公司是否可以继续举办实体成员大会？

《修订条例》旨在给予公司足够弹性，因应本身的情形和需要，畅顺而有效地处置公司事务。《修订条例》并没有废除在实体场地举办成员大会的方法（即实体成员大会）。公司应选择最恰当的成员大会举办方法，除须依据法例及公司本身的章程细则的规定召开有效的会议之外，亦须思考实领会议是否仍是最恰当的方法，抑或是举办全虚拟或混合式成员大会，更能增进与成员的交流和尽量进一步成员的参与水平。

公司应如何决定举办成员大会的方法？

不论是以实体、虚拟或混合方法举办成员大会，均没有一个可完整符合所有公司需要的方法。归根究底，公司在决定举办成员大会的方法时，应旨在增进与成员的交流、鼓励他们参与成员大会，并且在已思考成员的最大利益的情形下，选择以最合适的方法举办成员大会。公司不应利用举办成员大会的方法作为手段，来管理出席情形或限制成员参与成员大会和提问。