VIE架构使用原理，离岸公司的作用是什么？

VIE架构原理

VIE架构是境内企业在境外上市的常见途径，主要目标是为了规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，能够最大水平的融资，另外境内主体到境外上市也存在各种限制。VIE架构使用的原理是什么呢？架构各层的离岸公司起到那些作用呢？

VIE架构原理

常见的VIE架构一般分为境内和境外两个部分：

就境外架构而言，一般由开创人在开曼或英属维尔京群岛设立拟上市主体。随后，由该拟上市主体在境外（通常是香港）设立全资子公司，再由该香港子公司在境内设立一家外商独资企业（“WFOE”），至此完成VIE股权控制架构的搭建。

就境内架构而言，通常由开创人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实体（“VIE公司”），随后通过WFOE与VIE公司及其股东之间签订的一系列协议，使境外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制，并达到合并报表的目标。

三层VIE架构搭建

VIE第一层架构搭建

设立BVI公司BVI注册离岸公司。流程简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性。正因为BVI公司的种种好处，在BVI设立第一层架构便利大股东对于上市公司的公司，同时让开一些禁售期的限制，因为极高的保密性，还可以隐蔽一些问题股东，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。

VIE第二层架构搭建

设立开曼公司。对于运用香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司流程也对比简单，对于BVI而言，其监管更加严厉，但对于其他非税务港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。

留意：虽然BVI公司条件更好，但是对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的，在这种下，一般企业会选择监管更加严厉，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外，将上市主体设立在开曼公司，是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

VIE第三层架构搭建

设立香港公司。中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在香港公司，主要是因为香港与内地有税收优惠的政策。香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出，如果离岸公司设置在香港以外的其他国家，一般税收为20%，但是如果设置在香港，最低可达5%。

离岸公司的作用？

1.设立BVI公司的作用

一个开曼公司上面必然有一个BVI公司，实际控制人（股东）之所以要通过BVI公司控股开曼上市主体，而不是直接作为开曼上市公司股东。主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：

首先，可以使实际控制人（股东）绕开直接持股禁售期的限制。开曼公司上市之后，一般交易所会要求其股东在1年或更长时间内禁止出售所持有的股票，用设立BVI间接持股方法，实际控制人（股东）可以免受禁售期限制，处理股权更为方便。

其次，可享受BVI公司所得税低税率的待遇。无论是收取股利，还是出售BVI公司股权放弃原有业务，均可享受税收优惠。

最后，可以绕开国家外汇管理限制。如果实际控制人（股东）直接持有上市主体股权，那么实际控制人的分红就必需依照《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]年37号）规定在指定日期内汇入境内，如果有BVI公司，则收益归属BVI公司，无需汇入境内。

需要留意的是，当境内运营实体存在多个开创人（境内居民）时，通常每个开创人都需要单独设立一家BVI公司，以避免因任何一个开创人持股产生变化，而导致所有开创人均需办理变更登记手续的麻烦。

2.开曼公司作为上市主体的作用

现阶段，中国香港、新加坡及美国资本市场均接收在开曼群岛注册的豁免公司到当地股票市场挂牌交易。大家都知道百度、腾讯、阿里巴巴、京东、360、新浪…这些我们所熟知的互联网公司注册地都在开曼群岛，在开曼注册公司有以下优点：

（1）税收优惠：当地 无论是对个体、还是信托行业都不征任何税，只收取少量的年度管理费，可以下降个人或企业的税收成本。

（2）融资方便：所有的国际大银行都认可开曼公司，香港、美国、英国、新加坡等国家都认可开曼公司在本国上市，为以后上市融资提供方便，必然选择在开曼注册公司。

（3）公司信息高度保密：开曼公司信息高度保密，股东名册、董事名册、股权占比信息、企业收益情形等，这些材料均受到开曼群岛法律的严厉保护，大众也不能查阅。

（4）企业可躲藏商业壁垒：国内企业注册开曼公司，可由企业向开曼公司出口产品，再由开曼公司向美国等发达国家出口，就可躲藏关税壁垒，削弱出口配额制约。

留意：虽然BVI公司条件更好，但是对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的，在这种下，一般企业会选择监管更加严厉，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外，将上市主体设立在开曼公司，是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市

3.注册香港公司的作用

依据2008年《企业所得税法》的规定，在中国境内没有机构场合的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税（税收协定另有优惠的除外）。由于内地和香港之间有避免双重征税的规定，对香港母公司来自于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。而且香港与内地相比，投融资和监管环境都更为宽松，外资更易进入。

总的来说，设立BVI是因为BVI公司的保密性好，而开曼公司则更易于上市，在香港成立母公司更易于税务和融资。上述价钱只是常见架构，并不是所有企业都适合，如果企业需要搭建海外上市架构，还需咨询专业机构，综合评估，选择适合企业发展的海外架构。