搭建VIE架构境外上市除了税收优点之外还有那些优势？

VIE架构的优点

企业做大到走出海外，需要实现融资上市时，关于VIE架构搭建出海的知识需要了解了解。为什么会选择VIE架构呢？优点之一就是可以合理计划税筹，为企业减轻税收累赘；另一个优点就是可帮助外资有效规避 管制和纠纷：

1、中国法律对部分领域是禁止或限制外资进入的，如互联网信息服务、旅游、网络出版、教导、娱乐等；

2、依据中国证监会的文件，境内企业要到境外融资，要满足“四五六”原则，即企业总资产不得少于4亿，上一年利润不少于6000万，上市的融资额度不少于5000万美元；

除上述优点之外，还有：

1、简化上市流程

避免了复杂冗长的境内企业境外上市的审批流程；即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等多个部门的审批成功在境外上市，万一业务扩张要增发股份发行债券，还得要再报批；

2、财富最大化

上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现。

VIE架构设立过程

一般而言，VIE架构实际上是拟上市公司为实现海外上市，在开曼群岛或英属维尔京群岛设立的一个平行的境外公司，以该公司作为未来上市或融资主体，其股权构造反应了拟上市公司真实的股权构造，而国内的拟上市公司本身则并不一定反应这一股权架构。

然后，该公司经过一系列投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业，也就是WFOE。WFOE是外商独资企业，用于协议控制境内运营实体。

WFOE与拟上市公司签署一系列协议，拟上市公司把自身大部分利润输送给WFOE。如此一来，就可以登陆国外资本市场。

大概程序如下：

1、每个开创人以个人名义单独设立一个BVI公司，一般来说，每个股东都需要设立一个单独的BVI公司（注册简单，高度保密）。

2、所有开创人的BVI公司共同成立一个BVI公司。

3、BVI公司和投资人共同投资成立Cayman公司（VC/PE的投资款进入Cayman公司）。

4、由Cayman公司成立HK公司。

5、由HK公司在境内设立外商独资企业（WFOE），VC的投资款作为注册资本金进入WFOE。

6、由WFOE协议控制或购置内资企业以达到控股国内实体公司。

搭建VIE架构留意事项

1、合规性风险

这种风险主要来自于中国法律即 监管政策的变化。所有采用合同控制模式的境外间接上市，其所涉及的行业依据中国法律都限制和禁止外资进入，作为变通做法的VIE构造的合法性，完整取决于中国 的立场和态度。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE构造的公司造成影响。

2、税务风险

由于在VIE构造内部，通过独家技术咨询和服务协议，境内实体公司以服务费用、知识产权应用费用等形式将收入转移给WOFE。

在VIE构造存续期间，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。

3、外汇风险

VIE构造的一大目标是实现境外融资，境外公司再将募集到的资金为境内实体公司增资。一般利用独家技术咨询和服务协议实现利润转移，但咨询合同、许可合同中的定价一般与市场定价分别较大，所以在利润出境时，也可能面临外汇管制风险。

4、回流问题

万一VIE架构海外上市的路走不通，要把海外的红筹架构拆掉，成本非常昂扬，耗时也非常漫长。

VIE架构搭建涉及税务等繁琐的问题，咨询专业的律师、财务等工作人员可以帮助企业搭建合理的企业架构。