为什么需要搭建VIE架构？搭建VIE架构会见临那些风险？

为什么会存在VIE架构？

中国内地针对不同行业的外商投资的准入和规模等存在一定限制，中资民营企业因融资渠道不畅而具有一定的境外融资要求，同时境外投资者也希望分享中国经济尤其是新经济高速成长的红利，这三大因素使中资民营企业不断摸索新的融资方法。自2000年新浪、搜狐、网易等公司首次通过VIE架构实现境外上市以来，VIE架构被普遍使用于中资民营企业赴境外上市的流程。

VIE架构面临什么运营控制风险？

境内运营实体的股东或董监高有可能违约或单方终止执行VIE协议，或者在长期控制的流程中通过关联交易、擅自借款、对外提供担保等方法转移公司的核心资产或随便占用公司财产。在采用VIE架构时应思考限制境内运营实体实际控制人权限、增强投资方参与外商独资企业和境内运营实体的经营决策与管理权利等风险控制安排，以防止境内运营实体实际控制人全权操纵VIE架构的存续，并确保在境内企业违约时能及时触发VIE控制协议中股权质押等权力的行使机制。

可以用境内运营实体的资产总额占上市公司资产总额的比例来拟合与估测VIE架构的运营控制风险。

VIE架构面临什么利润汇出风险？

VIE架构往往会涉及资金在境内与境外间的转移，如果不能获得相关部门的许可，VIE架构有可能无法正常运行。境内运营实体以股息分配的形式实现境内资金向境外企业转移利润的行为，如果无法获得外汇管理部门或税务机关的同意，有可能威胁VIE架构稳定性。如果税务机关基于“本质重于形式”原则，针对境外上市企业不做分配或减少分配的利润、基于税收计划的关联交易和转让定价调整，进行核定征收税款和并课以相应罚款，有可能造成企业税负上升、企业经营成本增长。

可以用境内运营实体的收入占上市公司总收入的比例来拟合与估测VIE架构的利润汇出风险。京东、美团、小米等公司来自境内运营实体的收入占上市公司总收入的比例不超过10%。

VIE架构面临什么公司治理风险？

境外控股公司通常选择在开曼群岛、英属维尔京群岛等税务天堂注册成立，在组织机构及权限划分、股东大会召开条件、利润及剩余财产分配、股东查册权以及公司的合并、分立、增资、减资等方面的要求对大股东相对更为友爱，并因此影响到董事会成员的多样化与独立性。

同时，为了保障开创人拥有公司控制权、提高公司运营效率并思考到此前境内外交易所对上市公司采用双重股权构造的认可态度的分别，有相当部分搭建了VIE架构的创新型科技新兴企业同时采用了同股不同权的双重股权构造，这有可能会引起中小股东的关注。

（来自：新浪财经）