企业股权鼓励跟37号文、7号文及69号文有那些关系呢？

什么是股权鼓励

在说股权鼓励跟37号文、69号文之间的关系前，我们先来了解下什么是股权鼓励。简单来说，股权鼓励，也称为期权鼓励，是企业为了鼓励和留住核心人才而推行的一种长期鼓励机制，是目前最常用的鼓励员工的办法之一。主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，增进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目的。

股权和期权的差别：

股权是指股东基于股东资历而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权力；

而期权是指公司授予某些人在未来一定期限内以预先明确的价钱和条件来购置公司一定数量的股权或股份的权力。

股权鼓励和37号文的关系

VIE架构是企业出海融资上市的常用模式，而境外一系列SPV搭建完成后，紧接着就是中国外汇管理局关于37号文的报备事项。

股权鼓励对于企业改良公司组织架构、下降管理成本、提高管理效率、加强公司凝集力和核心竞争力等方面都起到积极的作用。目前境外红筹构造中境内居民参与境外公司股权鼓励计划的相关法规为：上市前需要登记国家外汇管理局汇发[2014]37号文。

汇发[2014]37号文第六条规定：

非上市特别目标公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益鼓励的，相关境内居民个人在行权前可提交外汇局申请办理特别目标公司外汇登记手续。

股权鼓励和7号文的关系

7号文是《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权鼓励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）。

7号文登记，是针对境外上市企业，在中国境内的员工通过获得企业股权鼓励计划，获得境外收益的合规性登记。也就是说，在境外上市企业并有员工鼓励计划的企业，在上市或新计划发表3个月内，公司需要就鼓励计划进行7号文登记。

从申报时间来说，境外架构企业在上市时或计划发表的3个月内，就需要向外汇管理局申报，申报的主体是上市公司在境内的代理机构，代理机构有以下选定原则：

1.一定要和上市公司有直接或间接的股权关系；

2.在实践中，一般要求这家代理机构里面有雇佣加入本次鼓励计划的员工。

就申报地点来说，需要代理机构向其所在地的外管局进行申报。

股权鼓励和69号文的关系

69号文是指国家税务总局2024年10月12日印发的《关于提高深化税务领域“放管服”改革培养和激发市场主体活气若干办法的通知》（税总征科发〔2024〕69号）。

对于上市公司股权鼓励方面，需要关注的是，其中第（十）项内容为“增强股权鼓励个人所得税管理”。具体内容为：

1、严厉执行个人所得税有关政策，实行股权（股票，下同）鼓励的企业应该在决定实行股权鼓励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权鼓励情形报告表》（见附件），并依照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部国家税务总局关于完美股权鼓励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）等现行规定向主管税务机关报送相关材料。

2、股权鼓励计划已实行但尚未执行完毕的，于2024年底前向主管税务机关补充报送《股权鼓励情形报告表》和相关材料。

3、境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权鼓励的，应该依照工资、薪金所得扣缴个人所得税，并执行上述规定。

虽说是新发表的文件，但这个所谓的“新政策”，只不过是在重申老的规定，实质上是为了增强征收管理。15日内报税务机关备案的规定早在2009年的时候就有了。

基于当前股权鼓励的个税的新盘算方法仍不明白，且极有可能在数月之后产生变化的背景，上市公司应该极力为争夺更有利税收政策做好铺垫，建议：

1、计划实行股权鼓励的上市公司，必需向辖区内的税务机关及时报送最新格式的资料，且应该在授予完成的次月15日内完成。

2、已经实行鼓励计划，且已经授予权益并仍在有效期内的上市公司务必在年底前补充报送资料。

3、类股权鼓励的员工持股计划或酌情计划等，应自我充分评估，及时与税务部门交流咨询，确保能够享受到不低于同等程度的税收优惠待遇。

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