企业出海投资，VIE架构搭建，37号文登记有那些关键点？

搭建VIE架构香港上市通常是：BVI公司-开曼公司-BVI公司-香港公司上市，这些境外公司在VIE架构中都起到那些作用呢？

为何设置BVI

BVI作为开创股东的持股主体，股东用自己100%持有的BVI公司持有其在Cayman公司的股份，而非个人直接在开曼持股，若以后Cayman公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入BVI公司而非个人，BVI免税且具保密性，股东避免了被立即征收个税，具有递延纳税或者可能免税的功能。除此之外，股东用BVI持有其在Cayman的股份，如今后其Cayman股权发生交易，用BVI来执行也更加便利。

Cayman的作用

全球对比知名的证券交易所，如美国纽交所，纳斯达克，香港联交所，新加坡交易所等，均接收开曼公司去上市。开满公司法能够很好的满足交易所的要求，且在注册阶段，开曼对于股东的尽职调查要求均比其他离岸司法管辖区严厉。目前全球多数上市公司的上市主体均是开曼公司，包含全球着名的PE基金也都设立于开曼群岛。

为何设置香港

香港跟中国大陆有税收优惠政策，如CEPA（CloserEconomicPartnershipArrangement），即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包含中央 与香港特区 签订的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策；从具体注册操作层面讲，用香港作为股东在境内设立外商投资（WFOE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本，均比对开曼进行公证勤俭很多。

37号文备案

从文件递交到同意证书下来一般10个工作日以内，但不排除特别情形，比如股东构造相对繁琐等，提交文件有误或者不全等。一般客户对于VIE构造过程时间要求较紧，本步骤需要留意的是，在境外部分完成之前，就提前预备好一系列文件以及签字清单，由于涉及多方签字人，需提前协调签字，以确保境外部分完成后，及时启动外管局备案文件递交。

WFOE设立

这是全部过程耗时费力最多的一步。需要留意的几个点，提前预备好银行资信证明和香港公司公证文件；WFOE名称多准备几个，办公地址要确保可以注册，尽量不要选择虚拟地址，并提前收集全所需材料；一般WFOE选择在海淀区比在北京其他区域勤俭时间；跟律师和公司秘书提前预备好SPA交割所需文件；全部过程文件及签字程序繁琐，最好指派专人负责，多人交叉负责容易出错。