注册离岸公司的一大特征就是能够满足不同企业的要求,达到不同的目标,如融资上市,合理勤俭税收成本,隔离风险等。
目前百慕大(Bermuda)、开曼群岛(CaymanIslands)和英属维尔京群岛(BVI-BrtshVirginsands)是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。不同离岸公司是有不同特征的,那么者三大群岛离岸公司有什么不同呢?
公司设立之同意
(1)百慕大:所有海外公司发行或转让股份都必需得到百慕大金融局同意,受益人必需向金融局公开身份,与申请书一起提交的所有材料(公司大纲中包括的信息除外)不对外公开,某些商务活动可能要求许可或特殊同意;
(2)英属维尔京群岛:组建公司无需经 同意,但是某些商务活动可能要求许可或注册登记;
(3)开曼群岛:组建公司无须 同意,但某些商务活动可能要求许可或注册登记。
(1)百慕大需向百慕大金融局提交组建海外公司申请书以及相关材料以获取同意,公司大纲应该提交给公司注册处(Regstrar)注册,公司注册处负责签发公司成立证明,公司设立手续一般可在一两天内完成;
(2)英属维尔京群岛亦需向公司注册处提交公司章程(Ales)和大纲,还要提交一份由负责处置该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明,确认该公司的组建完整符合英属维尔京群岛公司法的要求。公司设立手续一般可在24小时内完成;
(3)开曼群岛亦须向公司注册处提交两份经签订的公司大纲,拟担负该海外公司的一位董事还必需向公司注册处提交一份声明,确认该海外公司的商务活动将基本上在开曼群岛以外进行。公司设立手续一般可在24小时内完成。
(1)百慕大海外公司的组织文件包含公司大纲和公司章程(Bylaws),公司大纲规定海外公司的经营规模条款和权力,公司一般采用百慕大公司法第二条所含的标准经营规模。除非明白规定,否则也将采用百慕大公司法第一条所含的标准权力。公司大纲需提交公司注册处以备大众查阅,公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权力和责任,无需提交公司注册处,大众不能查阅;
(2)英属维尔京群岛国际商务公司的组织文件包含公司大纲和公司章程。大纲需包含公司名称、注册地址、注册代理机构的名称和地址、公司目的、资本构造详细情形等,此外还需提交一份公司将不从事英属维尔京群岛公司法5(1)条所列活动的声明(获得特殊许可除外)。向公司注册处提交大纲进行注册登记时,必需同时提交公司章程,两者都可供大众查阅;
(3)开曼群岛公司的组织文件包含公司大纲和公司章程。大纲必需列明公司的名称和注册地址,也可包含公司的经营规模。除非大纲有明白限制,海外公司能行使自然人所能行使的一切权利。如果没有向公司注册处登记公司章程,则实用开曼群岛公司法表格A中的规定。公司章程规定了公司与股东和高级管理人员之间的权力和责任。公司章程一般不供大众查阅。
(1)百慕大海外公司的董事不得少于两人,公司可以任命(a)两名董事,或(b)一名秘书和一名董事,或(c)一名秘书和一名常驻代表,他们必需是常驻于百慕大的个人。上市公司只需要委派一名常驻代表,不允许法人担负公司董事,海外公司还必需任命一名总裁和一名副总裁,或者任命一名董事长和一名副董事长;
(2)英属维尔京群岛一国际商务公司至少要有一名董事,董事可以不是英属维尔京群岛居民,允许法人担负公司董事,没有任命某一高级管理人员的明白要求,国际商务公司必需有一家特许注册代理机构;
(3)开曼群岛海外公司至少应有一名董事,董事可以不是开曼群岛居民,允许法人担负公司董事,海外公司必需按章程规定配备相应的高级管理人员。
(1)百慕大海外公司至少应有一名股东。可以著名义股东(NomineeShareholders),海外公司的所有股东都必需在股东登记簿中登记,登记簿必需保留在公司注册地址备大众查阅(共同基金公司除外);
(2)英属维尔京群岛一国际商务公司至少应有一名股东,可以著名义股东。国际商务公司必需设立股东登记簿,在公司的注册地址应寄存一份股东登记簿,但不供大众查阅,除非该股东登记簿已经提交给英属维尔京群岛公司注册处;
开曼群岛一海外公司至少应有一名股东,可以著名义股东。海外公司的所有股东的姓名都必需记录在股东登记簿中,股东登记簿不必保留在公司注册地址,也无需供大众查阅。
(1)百慕大一董事会议不必在百慕大举办。公司章程通惯例定,董事可在其以为恰当时就交易和管理事宜召开会议,董事会议通知必需发给所有董事,董事会议须有两位董事加入方能有效;
(2)英属维尔京群岛董事会议不必在英属维尔京群岛举办。每位董事必需在董事会议开始前三天收到会议通知,董事会议的法定人数由公司大纲或章程规定,董事们也可根据多数董事的书面赞成而采取行动;
(3)开曼群岛一董事会议必需每一日历年在开曼群岛举办一次。董事会议可委托代理人加入。会议通知须按公司章程规定发送,除非公司章程另有规定,董事会议或其所属委员会的会议在只有一名董事出席的情形下也可有效召开。
(1)百慕大海外公司每一日历年必需举办一次股东大会。除非公司章程另有规定,股东年度大会或特殊大会的通知至少应于会议开始前五天送达,少于五天的通知应得到股东时间。在持有不少于10%的已付股本金的股东的要求下,董事应主持召开股东特殊大会
(2)英属维尔京群岛国际商务公司不必举办股东年度大会。股东大会通知的最短期限为七天的通知期限。依据持有50%(公司大纲或章程可以规定更低的比例)以上投票权股东的书面要求,董事应主持召开股东特殊大会。股东大会可以不在英属维尔京群岛举办;
(3)开曼群岛海外公司不必举办股东年度大会。除非公司大纲和章程另有规定,股东大会通知的可以由三位股东召集。股东大会可以不在开曼群岛举办。
(1)百慕大公司至少应有12,000美元的发行股本金。不允许无记名股票和无面值股票。股票可以全价发行、差价发行或者零价发行;
(2)英属维尔京群岛没有最低限度额定股本金或发行股本金。国际商务公司必需是股份有限公司,可以发行记名或者无记名股票,不论股票是否有面值。股票必需全价发行,但也可以凭本票或者其它书面偿债许诺而发行;
(3)开曼群岛没有最低限度额定股本金或发行股本金。公司应支付的 年费依据其额定股本金(最高为50,000美元)支付。允许无记名股票、无面值股票;可以全价发行、差价发行或者零价发行。
(1)百慕大一海外公司应在成立时和之后的每年1月支付费用(如果成立日在8月31日之后则该年费用减半)。公司必需上报年度所得申报表,列出公司主要业务(按有关分类规定);
(2)英属维尔京群岛要求国际商务公司从成立开始,在每年5月31日或11月30日(依据成立日期在上半年还是下半年决定)向英属维尔京群岛公司注册处缴纳一笔费用;
(3)开曼群岛要求海外公司在成立时及其后的每年一月份缴纳一笔费用。交费标准依据公司类型和股本金多少盘算而定。每年一月份,海外公司必需填报所得申报表。此外,海外公司还要确认其公司大纲没有修改、公司业务主要在开曼群岛境外进行、在开曼群岛境内至少举办一次董事会。
(1)百慕大除百慕大居民外,不对海外公司或其股东征税。海外公司可以向财政部申请,而且很可能会从百慕大财政部得到许诺,该许诺可以明白,即使百慕大立法今后规定要依据利润或所得、或依据资产、收益或增值盘算征税,或以房地产或继承遗产的性质征税,则2016年3月份以前,该等税收不实用于海外公司及其经营活动,也不实用于该公司的股票、信誉债务以及其它债务,该等税收只实用于原居住于百慕大、手中握有该公司的股票、信誉债务或其他债务的居民,或把土地租赁或出让给公司的居民;
(2)英属维尔京群岛不对国际商务公司或居住在英属维尔京群岛境外的公司股东征税。英属维尔京群岛 对未来不征税不作担保和保证;
开曼群岛开曼群岛不对海外公司及其股东征税。海外公司有权从开曼群岛 处得到保证,开曼群岛对利润、所得、收益、增值征税的立法、以及对房地产和遗产征税的立法将不实用于海外公司,也不实用于其股份,也不能以预提方法征收。
可见,不同注册地税收政策,注册要求,维护管理要求都是有所不同的,如何选择离岸公司注册地,第一要素是思考企业要达到什么目标(节税或融资上市等),综合思考各方面因素去选择最合适的注册地,如果不知道如何选择,宸海集团可为客户提供合理的解决计划。
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黄先生 集团董事
2024-09-28与宸海国际的合作,使我能够全身心投入到产品创新和团队管理中。他们凭借专业的服务体系,为项目的顺利推进提供了坚实保障。能成为其合作伙伴,我深感荣幸。
李小姐 部门经理
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